本報記者 熊 毅 上海報道

　　11月29日，入夜，上海浦東一家酒店會議室，自稱職位為廣聯(南寧)投資股份有限公司(簡稱：廣聯公司)投資總監的傅春雨，舉著用信封裝的一把碎紙片，面對在場記者稱：“這就是被他們撕碎的授權委托書，這是廣聯公司對我召集這次臨時股東大會的授權委托書。”

　　隨后，他指著坐在一旁的一位年輕男士臉上新的傷痕說，“這就是他們毆打我們的證據”。

　　傅春雨描述的，是11月29日下午上海新華聞投資有限公司(以下簡稱新華聞)臨時股東大會上的場景細節。

　　根據廣聯公司所提供的“情況通報”稱，在開會之前會議的籌備當中，自稱是“另一股東”的人幾次沖擊并打傷廣聯公司派來的會務工作人員，“其中一名被打傷倒地不起”。之后在當地警察對股東會議秩序的全程維護下，“作為臨時股東大會的合法召集人和主持人，在主持會議期間，仍被一自稱華聞控股常務副總裁的男人用水杯砸。”傅春雨補充說。

　　盡管現場混亂，但“在極其艱難的情況下，臨時股東大會走完了所有的會議議程”。

　　這一混亂場景的由來，全是中國海外集團有限公司(下稱中海外)通過旗下公司深圳市中海投資管理公司(下稱中海投資)入主華聞控股之時，自家兄弟權益紛爭所引起。因為在早期，廣聯公司、華聞控股、新華聞施行的是“三位一體”的管理模式，也就是說，一套經營管理人員，同時管理三家公司。而今，廣聯公司還持有50%的新華聞股份，同時持有3.77%的華聞控股。而這次召集新華聞的臨時股東會議，主要是審查新華聞董事會、監事會報告、2006年度財務報告；董事會換屆選舉、建立獨立的法人治理結構和經營管理層換屆等。“本次臨時股東大會的時間、地點、內容于11月12日通知了華聞控股、上海新華聞董事會、監事會和董事長谷嘉旺。”

　　對于華聞控股的重組，廣聯公司需要“維護中小股東權益”。“我們不知道中海外進入華聞控股形式是屬于行政劃撥，還是市場轉讓。”傅春雨說。

　　一位關注此事的上海并購專家稱，廣聯因為股份比例太低，無法抗衡中海外進入華聞控股，轉而只能采用審核資產方式，要求厘清新華聞的資產情況并提出召集股東會議的議案，“這是狠棋”。

　　而“狠棋”的直接表現形式，是半個月前廣聯公司的“盡職調查”。

　　進場

　　矛盾的白熱化，主要是中海外進場的一次臨時股東會議決議，以及新華聞董事長谷嘉旺的一紙“授權委托書”。

　　11月15日，華聞控股召開第二次臨時股東會議，通過了中海投資向華聞控股增加注冊資本8.02億元的決議，同時還通過了將華聞控股董事會成員增加到13名、中海投資派9名董事等的決議。

　　當日，新華聞董事長谷嘉旺針對廣聯公司進駐上海開始的“盡職調查“，發布授權委托書，委托常務副總裁李立豐、康鏵二人代其行使特別裁決權和處置權。

　　11月19日，廣聯公司將華聞控股告上法庭，要求裁定11月15日股東大會決議無效。

　　中海外重組華聞控股自去年10月開始。

　　據了解，今年3月15日，中海外與華聞控股的終極股東人民日報社簽署框架性協議，增加中海外作為華聞控股的新股東，使華聞控股注冊資本增加至人民幣12億元，中海外持有75%股權，人民日報社持有25%股權。盡管在稱呼上，對于這一并購案例通稱“中海外重組華聞控股”。但實際上，中國建筑工程總公司才是真正的入場者。因為從股權結構而言，中海外和重組華聞控股的名義公司——中海投資同是中國建筑總公司旗下級別相當的子公司。

　　而廣聯公司，曾經是華聞控股的大股東。

　　廣聯公司成立于1993年，在上世紀末，與人民日報社合資成立華聞投資有限公司，注冊資本5000萬元，其中廣聯占股60%，人民日報社持股30%。其余兩家小股東為中國建筑第三工程局和廣電設計院，分別占股9.8%和0.2%。2001年，華聞投資增資擴股至3.98億元，人民日報社增資至3.78億元，持股94.97%，而廣聯股本攤薄至3.77%。增資完畢后，華聞投資更名為華聞控股。

　　所以，對于進場華聞控股的中海外，廣聯公司的問題接踵而至：“如果是中海外入場，屬于外資，需要商務部批準。”“如果是內資，重組方式是行政劃撥還是市場轉讓？”畢竟，廣聯公司“擁有華聞控股3.77%的股份”。

　　盡職調查

　　廣聯公司想要的，是作為股東對華聞控股的“優先增資權”。

　　在11月15日華聞控股的臨時股東會上，廣聯公司曾要求行使優先增資權，但遭到了華聞控股方面的反對。而后，廣聯投資欲進行資產審核才進行盡職調查方式，但未能如愿。

　　這之前，11月13日，廣聯公司向新華聞發出通知，要求行使股東權利，“聘請了專業中介機構對新華聞以及各參股公司進行盡職調查”。參股公司自然就是華聞控股。

　　11月14日，盡職調查小組到達上海。15日到新華聞開始工作。

　　此時，華聞控股的臨時股東會議已經召開，董事長谷嘉旺的授權書已經簽發。“特別裁決權和處置權”由此開始行使。“宣布接管新華聞的管理，要求新華聞不能配合廣聯開展盡職調查工作，并采用‘人盯人’的戰術阻撓盡職調查。”

　　根據《公司法》第35條，公司董事長在自然災害、戰爭等因素下，有權使用“特別裁決權和處置權”。

　　“但我們是正常履行自己的權利，進行盡職調查。”傅春雨說。

　　11月15日，華聞控股“以行政命令的方式，向新華聞和參股公司發出了一份‘通知’，要求各公司不能以任何形式接受廣聯公司的盡職調查，否則追究相關負責人的經濟和法律責任。”

　　不到一天時間，廣聯公司的盡職調查便草草收場。