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航天信息(600271)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 22:50 中國(guó)證券網(wǎng)
航天信息股份有限公司公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、北京證監(jiān)局有關(guān)文件要求，航天信息股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）積極部署，從2007年5月開(kāi)始進(jìn)行公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)。在經(jīng)過(guò)自查、公告、現(xiàn)場(chǎng)審查、整改提高等具體實(shí)施階段后，公司對(duì)自身治理情況有了更為客觀明晰的認(rèn)識(shí)，日常規(guī)范運(yùn)作程度明顯提高，規(guī)范治理意識(shí)顯著加強(qiáng)，同時(shí)，公司治理狀況和水平也獲得了廣大投資者的普遍認(rèn)同。現(xiàn)將本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)總結(jié)匯報(bào)如下：
一、公司在治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作
接到北京證監(jiān)局相關(guān)通知后，公司成立了以董事長(zhǎng)為第一負(fù)責(zé)人的專(zhuān)項(xiàng)工作小組，對(duì)該項(xiàng)工作做了認(rèn)真細(xì)致的部署，并在計(jì)劃進(jìn)度上安排緊密，保證了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的順利開(kāi)展和整改實(shí)施效果。
本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的主要工作總結(jié)匯報(bào)如下：
1、積極部署，嚴(yán)格自查
（1）5月14日，公司向證監(jiān)局上報(bào)了《公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)實(shí)施方案和計(jì)劃》，并按照計(jì)劃分工部署公司治理自查工作內(nèi)容。
（2）5月22日，公司董事會(huì)秘書(shū)參加了北京證監(jiān)局組織的公司治理座談會(huì)，對(duì)公司治理的發(fā)展和問(wèn)題與其他上市公司進(jìn)行了探討。
（3）5月中旬開(kāi)始，按照計(jì)劃分工進(jìn)行自查，各部門(mén)隨時(shí)溝通自查情況。
（4）5月底，形成公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告，并逐步修改完善。
在自查過(guò)程中，公司治理專(zhuān)項(xiàng)工作小組本著實(shí)事求是的原則，按照各自職責(zé)分工，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、"三會(huì)"議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度，并逐條對(duì)照自查事項(xiàng)，從公司基本情況和股東狀況、公司規(guī)范運(yùn)作情況、公司獨(dú)立性情況、公司透明度情況和公司治理創(chuàng)新情況等5方面進(jìn)行了全面自查，并完成了相關(guān)自查報(bào)告和整改計(jì)劃。
2、接受評(píng)議，配合檢查
（1）6月12日，公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了公司《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，相關(guān)公告于6月22日在上海證券交易所網(wǎng)站公布。
（2）6 月份，公司通過(guò)設(shè)立的電話、郵箱、網(wǎng)上評(píng)議專(zhuān)欄的方式接受公眾評(píng)議。在為期一個(gè)月的公眾評(píng)議階段，公司通過(guò)電話等溝通方式接受來(lái)自公眾投資者提出的寶貴意見(jiàn)和建議。
（3）9月11日-12日，公司接受北京證監(jiān)局監(jiān)管人員治理工作現(xiàn)場(chǎng)檢查。
（4）2007年10月19日，公司收到北京證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)航天信息股份有限公司的〈監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)〉（京證公司發(fā)[2007]170》號(hào)）。
針對(duì)監(jiān)管意見(jiàn)，公司及時(shí)提交了《對(duì)〈監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)〉的落實(shí)措施》。
二、自查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
根據(jù)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃內(nèi)容，公司對(duì)自查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題整改情況說(shuō)明如下：
（1）公司的信息披露管理辦法需要按照監(jiān)管部門(mén)新頒布的《上市公司信息披露管理辦法》及即將頒布的《股票上市規(guī)則》進(jìn)行修訂形成原因：公司的《信息披露管理規(guī)定》是公司董事會(huì)于2006年3月按照監(jiān)管部門(mén)原有的要求制訂的。今年年初監(jiān)管部門(mén)重新修改了《上市公司信息披露管理辦法》，3月份上交所又修訂了《股票上市規(guī)則》（征求意見(jiàn)稿），公司已于5月29日前根據(jù)新修訂的《上市公司信息披露管理辦法》和《股票上市規(guī)則》征求意見(jiàn)稿對(duì)公司的《信息披露事務(wù)管理制度》進(jìn)行了修訂，但由于《股票上市規(guī)則》在5月底前尚未正式發(fā)布，因此新修訂的信息披露事務(wù)管理制度在5月底前未經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)通過(guò)。
整改措施：將公司新修訂的《信息披露事務(wù)管理制度》盡快經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
整改時(shí)間：整改工作已于六月底前完成。
責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)
（2）公司應(yīng)進(jìn)一步完善公司的激勵(lì)機(jī)制，盡快建立健全公司高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制形成原因：目前公司對(duì)于高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干的業(yè)績(jī)考核是依據(jù)年度 KPI 指標(biāo)完成情況來(lái)進(jìn)行，考核結(jié)果是下一年度的定薪定級(jí)、定崗、直至聘用與否及任期內(nèi)是否合格的依據(jù)，并據(jù)此來(lái)核定和確認(rèn)發(fā)放的薪資，公司目前尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度。公司需進(jìn)一步建立健全長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，強(qiáng)化責(zé)任目標(biāo)約束，不斷提高公司高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干隊(duì)伍的穩(wěn)定性和積極性。
整改措施：今后將根據(jù)國(guó)家相關(guān)法規(guī)及國(guó)資管理部門(mén)的規(guī)定，進(jìn)一步完善公司的激勵(lì)機(jī)制，建立健全公司高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制。
整改時(shí)間：公司將及時(shí)與相關(guān)主管部門(mén)溝通，積極尋求適當(dāng)?shù)姆绞竭M(jìn)一步落實(shí)對(duì)于公司高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制。
責(zé)任人：董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及公司經(jīng)營(yíng)層
（3）公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露的主動(dòng)性與透明度
形成原因：公司制訂有《信息披露事務(wù)管理制度》和《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，保障投資者平等獲取信息的權(quán)利。但隨著公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、外部市場(chǎng)環(huán)境及適應(yīng)并滿足證券市場(chǎng)對(duì)公司信息的更多需求，公司在加強(qiáng)信息披露的主動(dòng)性、透明性和有效性工作方面還有所不足。
整改措施：組織信息披露相關(guān)人員，根據(jù)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和運(yùn)營(yíng)狀況，在日常工作中，進(jìn)一步加強(qiáng)主動(dòng)性信息披露工作，提高信息披露工作的主動(dòng)性、透明性和有效性，讓投資者對(duì)公司有更全面、更深入的了解。
整改時(shí)間：該項(xiàng)工作是一項(xiàng)持續(xù)性工作，需在今后的實(shí)際工作中加強(qiáng)實(shí)施。
責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)、董事會(huì)辦公室
三、公眾評(píng)議發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
公司自2007年6月22日公布《航天信息關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃的公告》以來(lái)，未收到社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況的相關(guān)評(píng)議。
四、北京證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
2007年10月19日，公司收到北京證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)航天信息股份有限公司的〈監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)〉》。意見(jiàn)書(shū)對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出三條監(jiān)管意見(jiàn)。2007年11月2日，公司向北京證監(jiān)局提交《對(duì)〈監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)〉的落實(shí)措施》，逐條落實(shí)監(jiān)管意見(jiàn)，責(zé)任到人，認(rèn)真整改。
具體落實(shí)情況如下：
（1）公司董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的作用發(fā)揮有待加強(qiáng)。
形成原因：公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計(jì)四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)并制訂了相應(yīng)的工作細(xì)則，在董事會(huì)日常工作中，審計(jì)委員會(huì)在定期報(bào)告的審核、審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)方面、提名委員會(huì)在董事會(huì)的換屆和高管人員的聘任方面、薪酬與考核委員會(huì)在公司薪酬體系調(diào)整和股權(quán)激勵(lì)方案的制定方面都發(fā)揮了應(yīng)有的作用，但在工作中存在召開(kāi)會(huì)議次數(shù)不夠、有的采取通訊表決的方式、會(huì)議記錄不夠詳細(xì)等問(wèn)題，戰(zhàn)略委員會(huì)的工作也沒(méi)有開(kāi)展起來(lái)，董事會(huì)對(duì)于組織各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)開(kāi)展工作的力度不夠，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的作用還有待進(jìn)一步充分發(fā)揮。
整改措施：1）公司今后將嚴(yán)格按照相關(guān)文件賦予董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的工作職能，認(rèn)真組織各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)開(kāi)展工作。2）在公司戰(zhàn)略決策過(guò)程中加強(qiáng)戰(zhàn)略決策委員會(huì)的實(shí)際作用。公司已于2007年9月17日召開(kāi)了戰(zhàn)略決策委員會(huì)會(huì)議，討論公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并提交公司2007年9月27日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)。3）嚴(yán)格按照各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的議事規(guī)則，組織召開(kāi)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議，并做好會(huì)議的各項(xiàng)程序文件的記錄工作。
整改時(shí)間：整改工作已于2007年9月30日前完成并作為一項(xiàng)持續(xù)性工作在今后的實(shí)際工作中加強(qiáng)。
責(zé)任人：董事長(zhǎng)、各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)主任委員、董事會(huì)秘書(shū)
（2）公司部分規(guī)章制度需要根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境變化及時(shí)修改完善并嚴(yán)格執(zhí)行。
形成原因：公司在日常工作中嚴(yán)格按照監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)章制度，制訂了各種公司內(nèi)部的控制制度。但對(duì)于監(jiān)管部門(mén)近期新修訂的相關(guān)規(guī)章制度，公司沒(méi)能及時(shí)全部修訂完善所有內(nèi)控制度，出現(xiàn)了部分制度中相關(guān)條款不一致的情況，公司將全面梳理各項(xiàng)內(nèi)控制度，使其與監(jiān)管部門(mén)規(guī)章保持一致。
整改措施：1）認(rèn)真梳理公司各項(xiàng)制度文件，特別是針對(duì)關(guān)聯(lián)交易審批等相關(guān)規(guī)定，按照公司實(shí)際情況，對(duì)其進(jìn)行修改完善。2）按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)文件規(guī)定，修改和完善公司各項(xiàng)制度。
整改時(shí)間：上述工作將于2007年11月30日前完成并實(shí)施。
責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)、董事會(huì)辦公室
（3）公司相關(guān)會(huì)議記錄和投資者關(guān)系管理工作記錄不完善。
形成原因：公司相關(guān)部門(mén)在會(huì)議記錄和投資者關(guān)系管理工作記錄的流程上，工作還不夠細(xì)致，還需進(jìn)一步完善各項(xiàng)工作記錄的歸檔留存工作。
整改措施：1）對(duì)公司以前相關(guān)會(huì)議的全部會(huì)議材料進(jìn)行整理，對(duì)于之前有遺漏簽名的文件均已補(bǔ)齊簽名。2）按照公司章程的規(guī)定，認(rèn)真組織好今后董事會(huì)等相關(guān)會(huì)議的記錄工作，認(rèn)真完成各種會(huì)議文件的起草和記錄。重新制定新的投資者訪問(wèn)記錄表，對(duì)于來(lái)電或來(lái)訪的投資者問(wèn)題進(jìn)行詳細(xì)記錄，并記錄公司的解答，此項(xiàng)材料要按月整理歸檔。
整改時(shí)間：遺漏簽名的文件已于2007年9月30日前補(bǔ)簽完畢，此項(xiàng)工作是一項(xiàng)持續(xù)性工作，需在今后的實(shí)際工作中進(jìn)一步加強(qiáng)。
責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)、董事會(huì)辦公室
對(duì)于此次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，上海證券交易所也對(duì)我公司出具了監(jiān)管意見(jiàn)，要求我公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。”
本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)是對(duì)公司機(jī)制運(yùn)行情況的全面檢驗(yàn)，是對(duì)公司各項(xiàng)日常工作的積極促進(jìn)，公司將在此次專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)成果基礎(chǔ)上，繼續(xù)推進(jìn)公司治理建設(shè)工作，為公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展保駕護(hù)航。
航天信息股份有限公司董事會(huì)
二00七年十一月二十九日

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