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新浪財經

黃河旋風(600172)關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 22:40 中國證券網
河南黃河旋風股份有限公司關聯交易公告

特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●●交易內容：擬向上海博潤投資管理有限公司轉讓持有的上海吉潤置業有限公司的50%股權,轉讓價格為2400萬元。
●●關聯人回避事宜：本事項已經公司三屆董事會2007年第五次臨時會議審議通過，在本次董事會上關聯董事喬秋生董事長回避表決。
●●交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次關聯交易有利于本公司整合資源，集中力量做強做大超硬材料及制品主營業務，有利于公司未來的持續經營和穩步發展。
●●需提請投資者注意的其他事項：《股權轉讓協議》于2007年11月28日簽訂，在產權交易所出具有關批準本協議交易的產權交易憑證之日起生效。
一、關聯交易概述：
1、關聯交易標的：上海吉潤置業有限公司50%的股權。
2、轉讓方介紹：本次交易轉讓方為河南黃河旋風股份有限公司。河南黃河旋風股份有限公司成立于1998年11月03日，法人代表喬秋生，注冊資本26800萬元，主要經營人造金剛石，人造金剛石磨料磨具磨削及其它金剛石制品，建筑裝修磨削機具；與上述經營范圍相關的技術服務，經營本企業自產產品及相關技術的進出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及相關技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。塔式起重機生產、安裝及銷售。
3、受讓方介紹：本次關聯交易受讓方為上海博潤投資管理有限公司。上海博潤投資管理有限公司成立于2007年8月6日，現注冊資本為50萬元，法人代表胡志斌。經營范圍：實業投資、投資管理、以上相關業務的咨詢服務（涉及許可經營的憑許可證經營）公司注冊地址：上海市浦東新區曹路鎮金豐路6號6幢102室。
3、關聯關系介紹：由于河南黃河實業集團股份有限公司是公司的控股股東，河南黃河實業集團股份有限公司董事胡志斌為本次交易的受讓方——上海博潤投資管理有限公司的實際控制人，本次交易構成關聯交易。
4、董事會審議表決情況：本次關聯交易已經公司三屆董事會2007年第五次臨時會議審議，關聯董事喬秋生回避表決，8票同意、0票反對、0票棄權，通過本次關聯交易的議案。
獨立董事吳光偉、李春彥、鄒源先生對本次關聯交易發表了獨立意見書。
5、此項交易尚未觸及上海證券交易所《股票上市規則》相關需要提交股東大會審議通過的條款，無需召開股東大會進行審議。
6、有關部門批準情況：本次關聯交易不需有關政府部門批準。
二、關聯方介紹
1、關聯方關系圖：
2、關聯方介紹
上海博潤投資管理有限公司成立于2007年8月6日，現注冊資本為50萬元，法人代表胡志斌。經營范圍：實業投資、投資管理、以上相關業務的咨詢服務（涉及許可經營的憑許可證經營）公司注冊地址：上海市浦東新區曹路鎮金豐路6號6幢102室。上海博潤投資管理有限公司的法人代表胡志斌為本公司控股股東河南黃河實業集團股份有限公司的董事。
三、關聯交易標的基本情況：
1、交易標的：本次關聯交易的標的是上海吉潤置業有限公司50%股權。該項資產沒有設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，沒有涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
上海吉潤置業有限公司成立于2001年4月27日，初始注冊資本為5000萬元，由河南黃河旋風股份有限公司出資組建的有限責任公司；在2006年7月，該公司進行了減資，減資后的注冊資本為1400萬元；同年十一月，該公司又進行了增資，增資的投資者為上海浦發金橋聯合發展有限公司，故現在的注冊資本為2800萬元，雙方各出資1400萬元，出資比例各占50%。吉潤置業公司現處于開辦期間，未進入正常的生產經營。
以2007年10月31日為評估基準日，上海吉潤置業有限公司基準日委估資產賬面總額為28,000,000.00元，資產評估價值為RMB44,089,171.60元，凈資產評估值為RMB44,089,171.60元。
2、上海吉潤置業有限公司主要股東情況：
目前其股東為兩個：河南黃河旋風股份有限公司和上海浦發金橋聯合發展有限公司各占50%股權：
1）河南黃河旋風股份有限公司：請看本公告“一關聯交易概述、2轉讓方介紹”。
2）上海浦發金橋聯合發展有限公司：
住所：上海浦東佳林路655號1204室
法定代表人：劉曉鋼
注冊資本：6000萬元
經營范圍：房地產開發經營，房地產業務咨詢（除經記），物業管理，在批租的土地范圍內從事土地成片開發、出租、轉讓業務，從事貨物與技術的進出口（以上涉及許可經營的憑許可證經營）在本次股權轉讓中，股東上海浦發金橋聯合發展有限公司放棄優先認購權。
3、上海長信資產評估有限公司按照國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照成本法進行評估，對上海吉潤置業有限公司的全部資產進行了評估工作，確定了吉潤置業公司于評估基準日的資產價值：上海吉潤置業有限公司委估資產評估價值為RMB44,089,171.60元，凈資產評估值為RMB44,089,171.60元。那么，上海吉潤置業有限公司50%股權評估價值為22,044,585.80元。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
1、關聯交易協議主要內容：
1）簽署方名稱：河南黃河旋風股份有限公司、上海博潤投資管理有限公司；
2）協議簽署日期：2007年11月28日；
3）交易價格：2400萬元；
4）交易結算方式：自協議生效之日起5個工作日內，受讓方應將轉讓價款人民幣2400萬元電匯至轉讓方書面指定的銀行帳戶；
5）協議生效條件：自取得有關產權交易所出具的批準協議交易的產權交易憑證之日起生效。
2、定價政策：依據上海長信資產評估有限公司出具的上海吉潤置業有限公司股權轉讓項目資產評估報告書——長信評報字（2007）第1190號，上海吉潤置業有限公司50%股權評估價值22,044,585.80元。經雙方協商，本次50%股權轉讓價格為2400萬元，比評估價值溢價8.87%。
上海長信資產評估有限公司具有從事證券業務資產評估資格，證書編號：NO.0000066。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
1、本次關聯交易的目的：整合公司資源和業務。
2、關聯交易對本公司未來的影響：本次關聯交易有利于本公司集中優勢資源，更好的做強、做好超硬材料及制品的主營業務，有利于公司未來的持續經營和穩步發展。
六、獨立董事的意見
河南黃河旋風股份有限公司擬向上海博潤投資管理有限公司轉讓所持有的上海吉潤置業有限公司50%股權。由于河南黃河實業集團股份有限公司是公司的控股股東，河南黃河實業集團股份有限公司董事胡志斌為上海博潤投資管理有限公司的實際控制人，故此項轉讓渉及關聯交易。經審核，我們發表如下意見：
1、上海博潤投資管理有限公司受讓河南黃河旋風股份有限公司持有的上海吉潤置業有限公司50%股權，本次交易有利于本公司整合資源，做強做大超硬材料及制品主營業務，有利于公司未來的持續經營和穩步發展。
2、上海長信資產評估有限公司按照國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，以2007年10月31日為評估基準日，對上海吉潤置業有限公司的全部資產進行了評估工作，評估價值為RMB44,089,171.60元，凈資產評估值為人民幣RMB44,089,171.60元。按照評估結果，上海吉潤置業有限公司50%股權價值22,044,585.80元，經雙方協商，本次50%股權轉讓價格為2400萬元，溢價8.87%，本次關聯交易公平、合理，未損害河南黃河旋風股份有限公司及全體股東的利益。
3、關聯董事在本次董事會上回避表決，符合關聯交易的表決程序。
獨立董事：吳光偉、李春彥、鄒源
七、備查文件
1、董事會決議
2、獨立董事意見
3、股權轉讓協議
4、上海吉潤置業有限公司股權轉讓項目資產評估報告書
河南黃河旋風股份有限公司
2007年11月30日

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