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包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司關于資產置換及關聯(lián)交易的補充公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
為做優(yōu)做強主業(yè)，改善公司資產質量、提高盈利能力，2006年12月13日召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關于與控股股東一機集團擬進行資產置換的議案》（詳細情況見2006年12月15日《中國證券報》、《上海證券報》刊登的《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司資產置換及關聯(lián)交易公告》）。
此次資產置換方案已分別經國防科學技術工業(yè)委員會科工改[2007]1292號文和中國兵器工業(yè)集團公司兵器資字[2007]1002號文批準。本公司委托具有證券從業(yè)資格的中發(fā)國際資產評估有限公司（以下簡稱“中發(fā)國際”）對置出、置入資產進行了資產評估，并出具了資產評估報告 (全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn),資產置換雙方于2007 年11月29日就該資產置換簽訂了《資產置換合同》，現(xiàn)補充公告如下：
一、交易概述
北方創(chuàng)業(yè)以其擁有的包頭北方創(chuàng)業(yè)專用汽車有限責任公司（以下簡稱“專用汽車公司”）87.50%權益、包頭北方創(chuàng)業(yè)專用設備有限責任公司（以下簡稱“專用設備公司”）71.17%權益，與內蒙古第一機械制造(集團)有限公司（以下簡稱“一機集團”）下屬第三分公司（以下簡稱“三分公司”）部分資產進行置換。由于三分公司業(yè)績良好，而專用汽車公司、專用設備公司目前處于虧損或微利狀態(tài)，本次置換完成后將對北方創(chuàng)業(yè)經營業(yè)績產生積極影響。
根據(jù)中發(fā)國際出具的中發(fā)評報字[2007]第348號、349號、350號《資產評估報告》的評估結果，以2006年12月31日為評估基準日，三分公司凈資產評估值為13,991.09萬元，擬置入三分公司的85.52%凈資產值即11,965.17萬元，置出的專用汽車公司87.50%權益的評估值為 5,592.83 萬元，專用設備公司71.17%權益的評估值為6,372.34萬元，兩者合計11,965.17萬元。
2007年11月29日，公司與一機集團簽署了《資產置換合同》。
公司于2007年11月30日召開的第三屆董事會第7次會議審議通過了此項資產置換補充議案，由于資產置換的對方一機集團系公司第一大股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定,本次資產置換為關聯(lián)交易，在董事會審議上述議案時，四名關聯(lián)董事依法進行了回避。
本次資產置換方案需經股東大會審議通過后方可實施。
二、關聯(lián)方介紹
本次關聯(lián)交易的交易對方為一機集團，現(xiàn)依法持有公司31,500,000股股份，占公司股份總數(shù)的24.23%，系公司第一大股東。
公司名稱：內蒙古第一機械制造（集團）有限公司
法定代表人：繆文民
注冊地：包頭市青山區(qū)民主路
注冊資本：45,697萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：1502001003488
稅務登記證號碼： 150230114390203
企業(yè)類型及經濟性質： 國有獨資企業(yè)
經營范圍： 機械制造、汽車制造與裝配、鐵路車輛零部件、本廠產品技術的出口業(yè)務、經營本企業(yè)生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及技術的進口業(yè)務、冶煉、沖、鍛、工具制造、運輸、計算機軟件、自行車架、集裝箱配件、金屬制品、木制品、非金屬制品、橡膠制品、塑料制品、氧氣制品、自行車。
主營業(yè)務：重型機械、重型汽車底盤、石油機具、工程機械的開發(fā)和制造。
出資人名稱：中國兵器工業(yè)集團公司
通訊地址：包頭市2#信箱
郵政編碼：014032
聯(lián)系電話：0472－3117782
傳真：0472－3118888
截止2006年12月31日，一機集團合并資產總額為913,404.78萬元，負債總額701,790.91萬元，歸屬于母公司所有者權益為119,338.80萬元，資產負債率為76.83%。2006年一機集團實現(xiàn)銷售收入737,935.81萬元，實現(xiàn)利潤總額1,349.93萬元（以上數(shù)據(jù)經北京興原會計師事務所審計）。
一機集團最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
三、本次資產置換的主要內容
（一）交易雙方
甲方：內蒙古第一機械制造（集團）有限公司
乙方：包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司
（二）交易標的
1、甲方置換進入乙方的資產
三分公司是一家專業(yè)從事機械加工、大型精密加工、裝配焊接、數(shù)控切割、大型沖壓、特種材料處理、表面熱處理、防腐涂裝等業(yè)務的企業(yè)，其中大型精密加工、大徑環(huán)類零件加工、結構件裝配焊接等工藝在同行業(yè)具有較大的優(yōu)勢，其主要產品為履帶車輛結構件、航載雷達結構件、煤炭掘進機等。
中發(fā)國際以2006年12月31日為評估基準日對三分公司整體資產（含全部資產及債權債務）進行了評估，評估前賬面資產總計為18,086.11萬元，負債總計為9,723.97萬元，凈資產為8,362.14萬元，評估后資產總計為23,715.06萬元，負債總計為9,723.97萬元，凈資產為13,991.09萬元（詳見中發(fā)評報字[2007]第350號《資產評估報告》）。
上述三分公司資產賬面值與評估值相差較大的主要原因：①在用低值易耗品賬面價值為0，本次評估采用成本法，把在用低值易耗品納入評估范圍，評估值為1,736.03萬元；②房屋建筑物采用重置成本法評估，評估增值749.38萬元；③由于近年通用設備市場價格增長及企業(yè)折舊年限小于評估采用的經濟壽命年限的原因，機器設備凈值評估增值3,095.49萬元。
三分公司凈資產評估值為13,991.09萬元，其中85.52%即11,965.17萬元作為本次資產置換的標的。資產置換后，三分公司將改制成立有限公司，北方創(chuàng)業(yè)擁有其85.52%的權益，一機集團擁有其14.48%的權益。
2、乙方置換進入甲方的資產
（1）乙方擁有的專用汽車公司87.50%的股權
專用汽車公司成立于2005年6月份，注冊資本6,491.62萬元。中發(fā)國際以2006年12月31日為評估基準日對專用汽車公司整體資產（含全部資產及債權債務）進行了評估，評估前賬面資產總計為37,464.93萬元，負債總計為31,211.08萬元，凈資產為6,253.85萬元，評估后資產總計為37,661.56萬元，負債總計為31,207.39萬元，凈資產為6,454.17萬元。專用汽車公司87.50%股權的評估值為5,592.83萬元（詳見中發(fā)評報字[2007]第349號《資產評估報告》）。
（2）乙方擁有的專用設備公司71.17%的股權
包頭北方創(chuàng)業(yè)專用設備制造公司成立于2006年6月份，目前的注冊資本為8,993.55萬元。中發(fā)國際以2006年12月31日為評估基準日對專用設備公司整體資產（含全部資產及債權債務）進行了評估，評估前賬面資產總計為11,559.99萬元，負債總計為2,672.79萬元，凈資產為8,887.20萬元，評估后資產總計為11,718.45萬元，負債總計為2,672.79萬元，凈資產為9,045.66萬元。專用設備公司71.17%股權的評估值為6,372.34萬元（詳見中發(fā)評報字[2007]第348號《資產評估報告》）。
（三）價格確定和定價依據(jù)
經甲、乙雙方充分協(xié)商后，聘請中發(fā)國際對本次用于置換的資產進行了評估，評估基準日為2006 年12月31日。雙方置換的資產均以中發(fā)國際的評估結論作為本次資產置換的最終確認價格。
（四）交易價格及置換差價的處理方式
經雙方協(xié)商一致，并依照協(xié)議約定，甲方置換進入乙方的資產評估價值11,965.17萬元，乙方置換進入甲方的資產評估價值11,965.17萬元，雙方用于置換的資產沒有差價。
置換資產實際交割日后三分公司、專用汽車公司、專用設備公司所產生的利潤歸新的權益持有人享受。
四、備查文件
1、公司與一機集團簽訂的《資產置換合同》；
2、公司第二屆董事會第19次會議決議；
3、公司第三屆董事會第7次會議決議；
4、中發(fā)國際中發(fā)評報字[2007]第348號《資產評估報告》；
5、中發(fā)國際中發(fā)評報字[2007]第349號《資產評估報告》；
6、中發(fā)國際中發(fā)評報字[2007]第350號《資產評估報告》。
包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會
2007年12月1日
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