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新浪財經

國棟建設(600321)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 22:20 中國證券網
四川國棟建設股份有限公司公司治理專項活動整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會證監公司字【2007】28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和四川證監局川證監上市[2007]12號《關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》文件精神和要求，公司于2007年4月23日啟動了公司治理專項活動，成立了專項活動領導小組，本著全面客觀、實事求是的原則，對照《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》、《股東大會議事規則》等內部規章制度以及公司治理有關規定，在規范運作情況、獨立性和透明度等方面對公司治理方面存在的問題和不足進行了自查和總結，提出整改計劃，并接受了公眾評議和中國證監會四川證監局的現場檢查指導。對公司自查和監管部門現場檢查指出的問題和不足之處進行了積極認真的整改，現將有關工作和整改情況匯報如下：
一、公司開展治理專項活動的時間安排和進展情況
1、公司于2007年4月23日組織董事、監事和高管人員認真學習了中國證監會證監公司字【2007】28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和四川證監局川證監上市[2007]12號《關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》，成立了由董事長王春鳴先生任組長、副董事長李秦生先生、監事長徐晉江先生、財務總監曾武先生、董事會秘書王效明先生為成員的公司治理專項活動領導小組，對公司治理專項活動進行了統一部署，制定了工作計劃和安排，明確了相關責任人員和要求。
2、2007年4月、5月，在以董事長王春鳴為第一責任人的公司治理領導小組的統一安排組織下，公司本著實事求是的原則，組織公司董事、監事和高管人員學習了公司治理相關文件和要求，結合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和公司內部規章制度，對照“加強上市公司治理專項活動”的自查事項，進行了自查，形成了公司的自查報告，并針對性地提出了整改計劃。
3、2007年5月29日，公司召開第五屆董事會第十三次會議，審議并通過了《四川國棟建設股份有限公司關于加強公司治理的自查報告和整改計劃》，并將該報告和計劃上報中國證監會四川證監局和上海證券交易所，在中國證券報、上海證券報和上海證券交易所網站進行了公開披露。
4、2007年6月至8月，公司設立并公布了專門的電話、傳真，并利用召開股東大會的有利時機，聽取和收集了投資者和社會公眾對公司治理專項活動的意見和建議，并針對自查發現的問題進行了整改。
5、2007年11月6日，四川證監局對公司開展治理專項活動情況進行了現場檢查指導；
2007年11月21日，四川證監局向公司出具了川證監上市[2007]87號《關于對四川國棟建設股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》。
二、公司對自查發現問題的整改情況
1、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《獨立董事制度》等相關制度需進行修訂。
整改情況：公司已在2007年9月底按新的《公司法》、《證券法》等法律法規及修訂后的《公司章程》的有關規定對《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《獨立董事制度》等相關制度進行了修訂，進一步完善了公司內部管理制度體系建設。
2、董事會下尚未設立各專門委員會，董事會成員無專業分工，缺乏專業分工和集體決策的機制。
整改情況：2007年8月27日，公司第五屆董事會第十五次會議已審議并同意在董事會設立提名、審計、薪酬與考核委員會，通過了各專門委員會議事規則，對各專門委員會的職責、運作程序作了詳細的規定，提出了各專門委員會的人選。
2007年9月28日，公司2007年第一次臨時股東大會審議并批準了董事會設立各專門委員會的議案，董事會各專門委員會正式設立，公司將在今后的重大決策管理中，逐步發揮各專門委員會的作用，科學決策，防范風險。
3、尚未按照中國證監會和上海證券交易所發布的《上市公司信息披露管理辦法》制定公司《信息披露事務管理制度》，公司信息披露工作仍需進一步加強和完善。
整改情況：公司按照中國證監會和上海證券交易所發布的《上市公司信息披露管理辦法》制定的《四川國棟建設股份有限公司信息披露事務管理制度》，已經2007年7月23日召開的第五屆董事會第十四次會議審議批準，開始執行。并將在執行過程中不斷完善，保證公司及時、公平披露公司信息以及披露信息的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、對公眾評議提出意見或建議的整改情況
在公司公開征求社會公眾和投資者對公司治理意見和建議的期間內，公司未收到有投資者或社會公眾對公司的治理狀況發表明確意見或建議。但通過投資者電話和期間公司兩次股東大會，與投資者進行了廣泛的交流溝通，聽取了廣大投資者對公司經營發展的意見和建議，推進了公司治理專項活動的開展和深入。公司將繼續做好投資者關系管理，加強與投資者的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，聽取投資者的意見和建議，提升公司治理水平。
四、四川監管局對我公司治理評價及公司的整改情況
四川證監局對我公司開展治理專項活動情況進行現場檢查后，提出了五項整改建議。
對于整改建議，公司進行了認真分析研究，已進行了部分整改，未整改的制訂了整改計劃，明確了整改期限和相關責任人，將積極進行整改，爭取通過整改，使本次公司治理專項活動取得更大的成績。
1、整改建議一：應根據《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）的要求，在章程中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，嚴禁公司再次發生大股東占用上市公司資金的行為。
整改計劃：由于諸多的歷史原因，公司曾經出現過資金被控股股東非經營性占用的情況，在四川證監局和上交所的積極指導和協調下，于2007年7月徹底完成了清欠工作。為防止此類事件的再次發生，公司將按照有關規定和要求，對《公司章程》相關條款進行修訂完善。
在原《公司章程》第三十九條：“公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”
增加以下條款：“公司董事、監事、經理及其他高級管理人員具有維護公司資產安全的法定義務。當公司發生控股股東或者實際控制人侵占公司資產，損害公司和公眾投資者利益時，公司董事會應立即采取有效措施，制止該侵害行為并要求控股股東或者實際控制人對該侵占行為所造成的損失進行賠償。
公司董事、監事和高級管理人員違反本章程規定，協助、縱容控股股東或者實際控制人侵占公司資產，損害公司利益時，公司將視情節輕重，對直接責任人處以警告、降職、免職、開除等處分；對負有嚴重責任的董事、監事則可提交股東大會予以罷免。”
公司如發現控股股東侵占公司資金，應立即向有關部門申請對控股股東持有公司股份進行凍結；如控股股東不能以現金進行清償，公司應立即通過變現控股股東所持有的公司股份進行償還。
以上修訂將已經2007年11月28日召開的公司第五屆董事會第十七次會議審議通過，將提交下次股東大會審議批準后執行。
完成時間：2008年5月以前。
2、整改建議二：應進一步完善信息披露管理制度。在信息披露管理制度中細化關于重大信息披露傳遞程序的具體規定，補充信息披露違規的責任追究機制。
整改情況：公司已按照該建議對公司《信息披露事務管理制度》部分條款進行了重新修訂，對公司重大信息披露傳遞程序規定如下：
“第五十四條 公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序：
(一)提供信息的部門、分、子公司或公司高級管理人員在知悉重大事件發生時，應當按照公司規定在核實相關信息后，并在第一時間通報董事會辦公室；
(二)董事會辦公室按照信息披露的有關要求及時組織相關資料，編寫信息披露文稿，經董事會秘書審核后呈報董事長；
(三)董事長對擬披露信息核查并簽發；
(四)董事會秘書辦公室將信息披露文稿及相關資料報送上海證券交易所審核后通過指定媒體發布。”
為建立信息披露違規的責任追究機制，將公司《信息披露事務管理制度》原第五十八條第一款：“由于工作失職或違反本制度規定，致使公司信息披露工作出現失誤或給公司帶來損失的，應追究當事人的責任，直至追究法律責任。”
修改為：“由于有關人員的失職，導致公司信息披露工作出現失誤或者違規，給公司造成嚴重影響或損失時，公司應對該責任人給予批評、警告、降級、解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。對于違反信息披露事務各項管理制度造成嚴重后果的，公司將依法追究相關責任人員的法律責任。”
以上修訂已經2007年11月28日召開的公司第五屆董事會第十七次會議審議通過。
3、整改建議三：應立即制定內部控制制度、關聯交易管理制度以及上市公司高管持股變動管理制度等一系列內部管理制度，明確財務制度管理中關于貨幣支付管理審批程序和權限的規定，進一步提高規范運作水平。
整改計劃：公司將按照相關法律法規和上海證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》，建立和完善公司內部控制制度、關聯交易制度以及上市公司高管持股變動管理制度等一系列內部管理制度，明確財務制度管理中關于貨幣支付管理審批程序和權限的規定，進一步提高規范運作水平。
完成時間：2008年5月以前。
4、整改建議四：應立即完善辦公場所的購買或租賃手續，以維護上市公司獨立性。
整改情況：公司已在2007年11月26日與國棟集團完善了公司主要管理部門在國棟中央商務大廈辦公用場所的租賃手續，該關聯交易協議已經2007年11月28日召開的公司第五屆董事會第十七次會議審議批準。
5、整改建議五；應建立定期學習制度，定期組織董事、監事及高管人員學習證券法律法規，牢固樹立規范運作意識。
整改計劃：公司治理是一項長期持久的工作，該項工作的成效取決于公司董事、監事和高管人員的法律法規意識和公司內部管理制度。公司今后除將組織董事、監事和高管人員參加相關監管部門舉辦的各類培訓學習以外，還將利用召開董事會會議、監事會會議及股東大會會議的時機，定期組織董事、監事和高管人員學習證券法律法規，牢固樹立規范運作意識，保證公司健康、持續、穩定地發展。
五、四川證監局還對公司提出了以下建議事項：
“建議公司設立專職證券事務代表，進一步增強董事會辦公室的人力資源配備，切實做好有關工作。”
公司將盡快設立一名專職證券事務代表，進一步增強董事會辦公室的人力資源配備。
切實做好公司信息披露工作，進一步加強投資者的關系管理，作好“三會”記錄，確保會議記錄的完整性。
通過本次公司治理專項活動，全面檢查了公司規范運作狀況、獨立性和透明度，發現了公司治理存在的不足，為提高公司治理水平打下了基礎。規范運作和完善公司治理是一項長期、持久和艱巨的工作，公司將以本次專項治理為契機，認真學習相關法律法規，牢固樹立依法運作的觀念，逐項落實整改事項，切實解決公司治理存在的問題，進一步增強和提高規范治理的意識和能力；切實加強公司內控制度的建設，自覺遵守法律法規和公司章程的各項規定，保障公司健康持續穩定發展。
特此報告
四川國棟建設股份有限公司
董 事 會
2007年12月1日

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