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上海三毛(600689)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 22:20 中國證券網
上海市三石律師事務所關于上海三毛企業（集團）股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

二00七年十一月三十日
致上海三毛企業（集團）股份有限公司：
上海市三石律師事務所接受上海三毛企業（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師朱秀祥、李鐵錚出席公司2007年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并對會議進行法律見證。在會議召開前和召開過程中，本所律師對出席會議人員的資格、大會的召集與召開程序、大會的表決程序等重要事項均予以核查驗證。現根據《中華人民共和國公司法》、《上海三毛企業（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等法律、法規和規范性文件的規定，對本次股東大會的相關事項出具本法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書隨同本次股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。
本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
經本所律師核查，本次股東會議由公司董事會決定召集，董事會已于2007年10月29日發出《上海三毛企業（集團）股份有限公司第六屆董事會第三次會議決議暨召開2007年第二次臨時股東大會的公告》，并于2007年10月31日在《上海證券報》和《香港文匯報》刊登。會議通知的內容包括會議召開時間、地點、出席會議的方式、出席會議人員的資格、會議審議事項、會議登記辦法等。
經本所律師核查，公司于2007年11月19日接到重慶輕紡控股（集團）公司遞交的《關于增加2007年第二次臨時股東大會臨時提案的提議函》。公司于2007年11月22日在《上海證券報》上刊登了關于增加該臨時提案的公告，公告對臨時提案的內容做了詳細的介紹。
本次股東會議時間定于2007年11月30日9：30，地點于上海市斜土路791號。
本所律師認為：
本次股東大會的召集、召開程序，符合相關法律、法規和規章等規范性文件及《公司章程》的規定。
二、參加本次股東大會人員的資格
1.出席現場會議的股東（股東代表及/或股東代理人，以下同）經本所律師查驗出席會議的股東法定代表人身份證明、委托代理人授權書、持股憑證等文件，出席本次股東會議現場會議的股東代表共60人，代表股份55731619股，占公司有表決權股份總數的27.6517%。其中A股股東52人，代表股份55577576股；B股股東8人，代表股份154043股。
經本所律師查驗，除股東出席本次股東會議外，公司董事、監事、高級管理人員及公司律師列席了本次股東會議。該等列席人員具備參加本次股東會議的合法資格。
本所律師認為：
出席/列席本次股東大會人員均具有合法、有效的資格，符合相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。
三、關于本次股東會議的議案
根據2007年10月31日公告的內容，本次股東大會的議案為：
1.審議《關于增補吳復民為公司第六屆董事會獨立董事的議案》；
2.審議《關于公司監事會監事變動的議案》；
根據2007年11月22日公告的內容，本次股東大會的臨時議案為：
審議《關于與上海紡織控股（集團）公司簽定處置歷史遺留問題實施文件的議案》部分內容：
1.關于受讓斜土路791號5號幢房地產事項
2.關于受讓斜土路791號6號幢房地產事項
3.關于受讓錦州灣路185號房地產事項
4.關于本公司用股權抵付欠款事項
本次股東大會未對未經公告的議案進行表決。
本所律師認為：
本次股東大會審議事項與二次公告的中列明的事項相符，臨時議案的提案人主體資格具備，程序規范。所以本次股東大會議案的審議符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。
四、關于本次股東會議投票表決程序
根據本次股東大會通知規定，出席本次股東大會現場會議的股東可選擇現場親自投票或委托代理人投票的表決方式中的一種。
出席本次股東大會的股東代表審議了
1.《關于增補吳復民同志為公司第六屆董事會獨立董事的議案》；
2.《關于公司監事會監事變動的議案》；
3.《關于與上海紡織控股（集團）公司簽定處置歷史遺留問題實施文件的議案》部分內容。
以上議案以記名投票方式進行表決，當場公布表決結果。
經本所律師查驗，本次股東會議投票表決的股東代表共計60人，代表55731619股，占公司有表決權股份總數的27.6517%。
本所律師認為：
本次股東大會的表決程序、表決方式符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。
五、關于本次股東大會的表決結果
本次股東大會合并統計了投票表決結果，經本所律師查驗，本次出席會議的有表決權股份總數55731619股，占公司有表決權股份總數的27.6517%，本次股東會議的表決結果為：
1、審議通過《關于增補吳復民同志為公司第六屆董事會獨立董事的議案》；
2、審議通過《關于公司監事會監事變動的議案》；
3、審議通過《關于與上海紡織控股（集團）公司簽定處置歷史遺留問題實施文件的議案》部分內容。
本所律師認為：
本次股東會議的表決結果合法、有效。
六、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、議案提出和審議、表決程序及表決結果均符合法律、法規、《公司章程》等規范性文件的規定，本次股東大會通過的決議合法、有效。
上海市三石律師事務所
經辦人：朱秀祥
經辦人：李鐵錚
二00七年十一月三十日

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