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國(guó)棟建設(shè)(600321)董事會(huì)決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 22:20 中國(guó)證券網(wǎng)
四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司董事會(huì)決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議于2007年11月28日以通信方式召開。會(huì)議9名董事全部參加了會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)王春鳴先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并通過(guò)了：
1、《四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》；
2、《四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司章程修改草案》；
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]92號(hào)）的要求，為防止大股東占用上市公司資金的行為再次發(fā)生，公司按照有關(guān)規(guī)定和要求，擬對(duì)《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修訂完善。
在原《公司章程》第三十九條："公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。"
增加以下條款："公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員具有維護(hù)公司資產(chǎn)安全的法定義務(wù)。當(dāng)公司發(fā)生控股股東或者實(shí)際控制人侵占公司資產(chǎn)，損害公司和公眾投資者利益時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)立即采取有效措施，制止該侵害行為并要求控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)該侵占行為所造成的損失進(jìn)行賠償。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反本章程規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東或者實(shí)際控制人侵占公司資產(chǎn)，損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開除等處分；對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事則可提交股東大會(huì)予以罷免。"
公司如發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資金，應(yīng)立即向有關(guān)部門申請(qǐng)對(duì)控股股東持有公司股份進(jìn)行凍結(jié)；如控股股東不能以現(xiàn)金進(jìn)行清償，公司應(yīng)立即通過(guò)變現(xiàn)控股股東所持有的公司股份進(jìn)行償還。
以上修訂尚需提交公司股東大會(huì)審議。
3、修訂《公司信息披露事務(wù)管理制度》部分條款的議案；
將原第五十四條修改為：
" 公司重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序：
(一)提供信息的部門、分、子公司或公司高級(jí)管理人員在知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定在核實(shí)相關(guān)信息后，并在第一時(shí)間通報(bào)董事會(huì)辦公室；
(二)董事會(huì)辦公室按照信息披露的有關(guān)要求及時(shí)組織相關(guān)資料，編寫信息披露文稿，經(jīng)董事會(huì)秘書審核后呈報(bào)董事長(zhǎng)；
(三)董事長(zhǎng)對(duì)擬披露信息核查并簽發(fā)；
(四)董事會(huì)秘書辦公室將信息披露文稿及相關(guān)資料報(bào)送上海證券交易所審核后通過(guò)指定媒體發(fā)布。"
為建立信息披露違規(guī)的責(zé)任追究機(jī)制，將公司《信息披露事務(wù)管理制度》原第五十八條第一款："由于工作失職或違反本制度規(guī)定，致使公司信息披露工作出現(xiàn)失誤或給公司帶來(lái)?yè)p失的，應(yīng)追究當(dāng)事人的責(zé)任，直至追究法律責(zé)任。"
修改為："由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致公司信息披露工作出現(xiàn)失誤或者違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，公司應(yīng)對(duì)該責(zé)任人給予批評(píng)、警告、降級(jí)、解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。對(duì)于違反信息披露事務(wù)各項(xiàng)管理制度造成嚴(yán)重后果的，公司將依法追究相關(guān)責(zé)任人員的法律責(zé)任。"
4、《"國(guó)棟中央商務(wù)大廈"寫字樓租賃合同》。
2007年起，公司部分管理部門移至國(guó)棟中央商務(wù)大廈（權(quán)屬關(guān)系為控股股東國(guó)棟集團(tuán)）辦公，2007年11月26日，公司與國(guó)棟集團(tuán)簽定了《"國(guó)棟中央商務(wù)大廈"寫字樓租賃合同》，租賃寫字樓面積1444.93㎡，租金標(biāo)準(zhǔn)為每月55.00元/㎡；每年租金共計(jì)953,653.80元。
合同期限3年。除關(guān)聯(lián)董事王春鳴以外，其余參會(huì)董事一致同意了該合同。
特此公告
四川國(guó)棟建設(shè)股份有限公司
董 事 會(huì)
2007年12月1日

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