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新浪財經

錦龍股份(000712)第四屆董事會第十五次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 20:20 中國證券網
廣東錦龍發展股份有限公司第四屆董事會第十五次會議決議公告

公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東錦龍發展股份有限公司第四屆董事會第十五次會議通知于2007年11月20日以書面形式發出，會議于2007年11月30日上午在公司會議室召開，會議應到董事9人，實到董事9人，公司監事列席會議。符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由董事長楊志茂先生主持，會議審議通過了以下議案：
一、審議通過了《關于轉讓廣州正信投資顧問有限公司85%股權的議案》。同意9票，反對0票，棄權0票。
本公司擬將所持有廣州正信投資顧問有限公司 85%的股權轉讓給廣州市睦鄰物業管理有限公司，股權轉讓價格以經廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司評估的2007年9月30日廣州正信投資顧問有限公司的凈資產為主要依據，并結合溢價等因素，按比例確定為人民幣壹億零柒佰萬元（￥10,700萬元整）。本次股權轉讓事項為非關聯交易。本次股權轉讓須經本公司股東大會審議通過。
二、審議通過了《修改公司章程的議案》。同意9票，反對0票，棄權0票。
根據中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92 號）等法律法規的規定，為進一步規范公司運作，根據公司實際情況對《公司章程》部分內容進行了修訂，具體如下：
原章程“第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”
現修改為“第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
董事、監事和高級管理人員具有維護上市公司資金安全的法定義務。如公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。公司董事會同時建立對大股東所持股份‘占用即凍結’的機制，即發現控股股東侵占資產的應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。”
三、審議通過了公司《關聯交易制度》、《募集資金管理制度》、《專門委員會工作制度》和《會計核算辦法》。同意9票，反對0票，棄權0票。
根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及關于上市公司治理最新的相關法律、法規和規范性文件要求，結合本公司章程和實際情況，制定了公司《關聯交易制度》、《募集資金管理制度》、《專門委員會工作制度》和《會計核算辦法》。以上各項制度、辦法的具體內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
四、審議通過了《關于公司組織機構增加法律事務部的議案》。
同意9票，反對0票，棄權0票。
根據公司業務發展和內部管理的需要，公司董事會同意公司組織機構增加法律事務部。
五、審議通過了《關于召開2007年第四次臨時股東大會的議案》。
同意9票，反對0票，棄權0票。
本公司將于2007年12月17日召開2007年第四次臨時股東大會，公司2007年第四次臨時股東大會召開的具體情況見同日發布的《廣東錦龍發展股份有限公司關于召開2007年第四次臨時股東大會的通知》。
特此公告。
廣東錦龍發展股份有限公司董事會
二○○七年十一月三十日

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