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新浪財經(jīng)

川化股份(000155)關(guān)于上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 20:20 中國證券網(wǎng)
川化股份有限公司關(guān)于上市公司治理專項活動的整改報告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號文）和中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局《關(guān)于貫徹落實上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（川證監(jiān)上市2007]12號文）的通知要求，公司進行了認真貫徹，對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，認真開展了上市公司治理專項活動——自查、接受公眾評議及監(jiān)管部門檢查、整改。目前，按照中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局《關(guān)于對川化股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》（川證監(jiān)上市[2007]70號文）的要求，公司已完成了上市公司治理專項活動自查、接受公眾評議、整改提高三個階段。現(xiàn)將其情況匯報如下：
一、自查階段的開展情況
1、學(xué)習(xí)動員
為了貫徹公司治理專項活動的會議精神，4月24日，公司召開了專項治理動員學(xué)習(xí)會，控股股東——川化集團有限責(zé)任公司的領(lǐng)導(dǎo)、股份公司的高管出席了會議。會上，傳達了四川證監(jiān)局上市公司治理專項活動的會議精神，學(xué)習(xí)了證監(jiān)會《關(guān)于加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》，討論了本公司治理專項活動的初步工作計劃和方案。
4月27日，公司董秘辦將有關(guān)公司治理專項活動的文件發(fā)給各位董事、監(jiān)事和高管進行學(xué)習(xí)。
4月28日，公司又再次組織董監(jiān)事學(xué)習(xí)上市公司治理專項活動的有關(guān)通知和文件。
2、成立組織機構(gòu)
根據(jù)二十四日會議精神，公司以“川化股司字〔2007〕21號”文的方式下發(fā)了《川化股份有限公司關(guān)于成立上市公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組的通知》。在通知中，明確了以董事長為組長，其他領(lǐng)導(dǎo)為成員的領(lǐng)導(dǎo)小組，同時明確了下設(shè)的辦公室及成員名單。
3、落實會議精神，開展自查
根據(jù)四川證監(jiān)局調(diào)查問卷的要求，公司董秘辦按照治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組制定的治理專項活動實施方案，制定出內(nèi)部自查計劃及公司各部門需自查的內(nèi)容，把工作任務(wù)分解落實到監(jiān)事會、董秘辦、總經(jīng)辦、財務(wù)部、生產(chǎn)管理部、綜合管理部、人力資源部、新天府公司、總工辦、黨委工作部、供應(yīng)公司等職能部門，使各部門有針對性地按照要求進行自查，開展了公司治理專項活動的自查工作。
4月29～5月15日，監(jiān)事會、董秘辦、各部門分別按照證監(jiān)會、省證監(jiān)局的文件要求，就文件所涉及的內(nèi)容進行自查。各部門安排專人負責(zé)此事，通過認真的對照檢查，在規(guī)定的時間內(nèi)，將其自查情況報送到董秘辦。
5月16日～5月30日，公司董秘辦按照省證監(jiān)局12號文件格式的要求，根據(jù)監(jiān)事會、董秘辦、各部門的自查情況表，進行了匯總，完成了公司治理專項活動自查報告初稿。
5月28日～29日，公司召開董事會，審議了《川化股份有限公司關(guān)于上市公司治理專項活動自查報告》。
二、公眾評議階段的開展情況
7月24日，公司將有關(guān)“公司治理專項活動”的資料刊登在巨潮資訊網(wǎng)站，（http://www.cninfo.com.cn），公告了公司治理專項活動的公眾評議聯(lián)系方式，接受投資者及公眾評議。同時，還在深圳交易所信息公司投資者關(guān)系網(wǎng)站（http://irm.p5w.net）開通了公司治理專項活動專欄。
截止本報告的時間，公司尚未收到投資者及公眾對公司的評議。
三、四川證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查
8月15日至16日，四川證監(jiān)局來公司進行了公司治理專項活動的現(xiàn)場檢查。
四、自查發(fā)現(xiàn)的問題及整改
在公司治理專項活動中，公司把完善內(nèi)控管理制度作為公司治理工作的重點之一，對三會運作、信息披露、內(nèi)部審計等各個方面的制度進行梳理，通過自查，發(fā)現(xiàn)了一些問題，具體如下：
1、問題：公司董事會尚未設(shè)立下屬的專門委員會及各專門委員會管理制度。
整改：公司于9月19日召開董事會，審議通過了成立董事會審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會及各專門委員會管理制度。
2、問題： 2007 年，存在公司董事、監(jiān)事、違規(guī)買賣本公司股票的情況。
整改：針對此事，公司董事長、監(jiān)事會主席對該監(jiān)事提出了嚴厲的批評，將監(jiān)事羅南萍女士買賣本公司股票所得的收益全部沒收并上繳本公司，要求她今后不要再發(fā)生此類事情，并制定了《川化股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管理制度》，要求今后嚴格按專項管理制度執(zhí)行。
3、問題：尚未完善公司內(nèi)部管理制度及制定募集資金的管理制度。
整改：公司對內(nèi)部管理制度進行了完善，新制定了《川化股份有限公司募集資金管理制度》、《川化股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》，并將原分列的內(nèi)控制度統(tǒng)一為《川化股份有限公司內(nèi)部控制制度》，于6月22日～25日召開董事會，審議通過了內(nèi)部管理制度。
4、問題：在今年的2006年年度報告中發(fā)生過信息披露“打補丁”情況。一是在年報中未披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告期內(nèi)從公司獲得的報酬總額情況，二是未披露公司接待調(diào)研和采訪等相關(guān)情況。
整改：公司于2007年4月10進行了“打補丁”的公告。今后，公司在信息披露方面將進一步嚴格執(zhí)行新的《川化股份有限公司信息披露管理制度》及監(jiān)管部門的各項規(guī)定，提高信息披露質(zhì)量，防范“打補丁”的現(xiàn)象再次發(fā)生。
5、問題：公司尚未進一步完善信息披露管理制度。
整改：按照證監(jiān)會新的規(guī)定，公司重新完善了信息披露管理制度，于6月22日～25日召開董事會，審議通過了新的《川化股份有限公司的信息披露管理制度》。
6、問題：公司董事會、監(jiān)事會因特殊原因未進行換屆改選。
說明：由于公司實際控制人——四川化工控股（集團）有限責(zé)任公司目前還未能確定公司董事會、監(jiān)事會的候選人建議名單。公司第三屆董事會、監(jiān)事會未能按時換屆。
整改：針對此事，我們向控股股東和實際控制人反映，盡快明確建議候選人。
五、四川證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及整改
四川證監(jiān)局8月15日～16日來公司進行的治理專項活動的現(xiàn)場檢查，于11月20日下達了《關(guān)于對川化股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》（川證監(jiān)上市[2007]70號）。整改建議函的具體整改建議如下：
1、建議：“公司應(yīng)按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定及時對董事會、監(jiān)事會進行換屆改選”。
說明：由于公司實際控制人——四川化工控股（集團）有限責(zé)任公司沒目前還不能確定公司董事會、監(jiān)事會的候選人建議名單。公司第三屆董事會、監(jiān)事會未能按時換屆。
整改：針對此事，我們向控股股東和實際控制人反映，盡快明確建議候選人。
2、建議：“公司應(yīng)按照《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，制定專項管理制度”。
整改：公司按照證監(jiān)會和深交所的規(guī)定，制定了《川化股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管理制度》，并于11月28日～29日召開董事會，審議通過了董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的專項管理制度。
3、建議：“公司應(yīng)采取有效措施，進一步強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能”。
整改：（1）、進一步加強記錄等臺帳管理。
（2）、堅持將在行使職責(zé)過程中檢查出的問題以書面方式交備公司董事會。
4、建議：“公司應(yīng)采取有效措施，加強定期報告和臨時公告的信息披露質(zhì)量，在內(nèi)容和程序上符合相關(guān)規(guī)定”。
整改：公司于2007年4月10日進行了“打補丁”的公告。今后，公司在信息披露方面將進一步嚴格執(zhí)行新的《川化股份有限公司信息披露管理制度》及監(jiān)管部門的各項規(guī)定，提高信息披露質(zhì)量，防范“打補丁”的現(xiàn)象再次發(fā)生。今后，公司將切實履行信息披露制度，加強信息管理，防范該種情況再次發(fā)生。
通過此次治理專項活動，公司發(fā)現(xiàn)了在法人治理中存在的一些問題。隨著各項整改措施的落實，公司控股股東、管理層以及全體員工的法人治理意識得到了加強，公司治理結(jié)構(gòu)和各項制度也有了改善，今后，公司將進一步提高法人治理水平，規(guī)范公司運作，加強內(nèi)部控制，維護公司及全體股東的權(quán)益。
川化股份有限公司董事會
二○○七年十一月二十八日

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