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新浪財經

錦龍股份(000712)出售資產公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 20:20 中國證券網
廣東錦龍發展股份有限公司出售資產公告

公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經公司董事會審議通過，本公司于2007年11月30日與廣州市睦鄰物業管理有限公司（下稱“睦鄰公司”）簽訂股權轉讓合同，轉讓廣州正信投資顧問有限公司（下稱“正信公司”）85%的股權，現將該股權轉讓事項公告如下：
一、交易概述
1、經公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，本公司于2007年11月30日簽訂協議，轉讓正信公司85%的股權，股權受讓方為睦鄰公司。本次股權轉讓以截止2007年9月30日，經廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司評估的正信公司的凈資產為主要依據溢價轉讓，股權轉讓價格確定為人民幣壹億零柒佰萬元（￥10,700萬元整）。本次股權轉讓事項為非關聯交易。
2、正信公司為本公司控股85%的企業，本公司以上股權轉讓交易完成后，本公司將不再持有正信公司的股權。
3、公司董事會審議通過了以上股權轉讓事項。公司獨立董事何誠穎先生、梁笑蓮女士、黃偉成先生對股權轉讓事項出具了獨立意見，認為公司以上轉讓股權的交易事項有利于公司的穩健經營和持續發展，沒有損害公司全體股東的利益。
4、以上股權轉讓交易經公司董事會審議通過后，尚須獲得公司股東大會批準后生效。
二、轉讓股權交易對方的情況
1、本次交易股權受讓方為廣州市睦鄰物業管理有限公司。企業住所：廣州市天河區廣州大道中路918號805房；法定代表人：舒俊樞；注冊資本：叁佰零壹萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：物業管理、室內裝修和設計。批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）。
2、睦鄰公司成立于2006年8月28日，是以物業管理和室內裝飾設計為主要經營業務的企業，睦鄰公司目前業務穩定，經營狀況和資產財務狀況良好。
3、睦鄰公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系。
4、睦鄰公司自開業以來無受過行政及刑事處罰，無涉及重大訴訟或者仲裁。
三、交易標的基本情況
1、出售資產為本公司之控股子公司正信公司85%的股權，以上股權無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
2、正信公司基本情況
（1）正信公司
企業名稱：廣州正信投資顧問有限公司；企業住所：廣州市東山區先烈中路69號東山廣場2205、2206室；法定代表人：楊志茂；注冊資本：貳仟萬元；企業類型：中外合資企業；設立時間：1998年6月24日；經營范圍：投資咨詢、策劃，項目推介和提供企業設立的有關服務，市場營銷、產品推廣業務咨詢和企業形象設計、策劃以及市場調查、商品信息咨詢服務。
正信公司是一家房地產項目公司，通過控股60%投資廣州錦城房地產發展有限公司（下稱“錦城公司”），開發經營位于廣州市越秀區農林下路二號的“東山錦軒大廈”。該大廈住宅已銷售完畢，目前商場大部分處于出租狀態。
3、本次股權轉讓，已經正信公司股東會決議通過。
4、截止2007年9月30日，經廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司評估的正信公司的母公司凈資產賬面值為2,361.53萬元，調整后賬面值為 2,361.54 萬元，正信公司合并后凈資產賬面值為9438.21萬元，評估值為9,495.15萬元，相對于正信公司母公司凈資產賬面值增幅為302.08%。
5、正信公司經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計截止2007年9月30日合并后的財務狀況如下：
資產總額46,597.67萬元，負債總額37,159.46萬元，應收款項總額467.38萬元，凈資產9,438.21萬元，主營業務收入1,470.86萬元，主營業務利潤-260.38萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、根據雙方簽訂的正信公司《股權轉讓合同》，本公司同意以人民幣壹億零柒佰萬元（￥10,700萬元整）的價格將正信公司85%的股權轉讓給睦鄰公司。雙方約定股權轉讓合同簽訂后15天內，由睦鄰公司支付轉讓價款5,500萬元；上述股權過戶至乙方名下后5天內，支付轉讓價款2,500萬元；2008年1月31日前，支付剩余的轉讓價款2,700萬元。
2、以上股權轉讓交易的定價，是以截止2007年9月30日，經廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司評估的正信公司的凈資產為主要依據溢價轉讓，溢價金額為2,629.12 萬元。
3、睦鄰公司資產狀況及財務狀況良好，具備足夠的支付能力。
本公司已在《股權轉讓合同》中明確約定付款方式、期限及違約責任，本公司董事會認為收回以上股權轉讓價款不存在風險，不會出現因轉讓價款不能收回而給上市公司帶來損失的情況。
五、本次股權轉讓的出售資產事項按“人隨資產走”的原則，不涉及人員的安置、土地租賃等情況；交易完成后不會產生關聯交易，不會與關聯人產生同業競爭。本次出售股權回收的資金將用于補充公司資金儲備和公司現有房地產項目的開發。
六、出售資產的目的和對公司的影響
本次交易目的是能為公司帶來實現良好的投資收益，并回收資金用于公司未來業務發展。正信公司是一家房地產項目公司，除對其控股公司——錦城公司開發的“東山錦軒大廈”的商場進行租賃管理，取得出租收入以外，目前正信公司和錦城公司既沒有開發其他房地產項目，名下也沒有任何土地儲備。公司本次轉讓正信公司85%股權后，公司將回收資金用于補充公司資金儲備及公司現有房地產項目的開發建設。轉讓以上股權后，本公司不再持有正信公司的股權。
根據正信公司截止2007年9月30日經審計的賬面凈資產，溢價出售正信公司85%股權的交易，預計能為本公司2007年度帶來收益2,677.52萬元。以上轉讓股權事項公司可回收資金10,700萬元，有利于公司實現良好的投資收益，使公司的持續穩健經營。
公司未來將積極貫徹可持續發展戰略，提高公司的經營運作效率，以現有土地儲備的開發為新的起點，繼續做好公司的房地產開發業務，并積極尋找能增加公司收入和利潤來源的新的投資機會，以實現全體股東利益的最大化。
七、獨立董事對本次出售資產交易的意見
公司獨立董事就本次轉讓股權的交易事項發表了獨立意見，認為公司本次轉讓股權交易事項的決策程序符合公司章程及相關法律法規的規定，交易作價公平合理。以上轉讓股權的交易有利于公司實現良好的投資收益，增強公司的抗風險能力，有利于公司的穩健經營和持續發展，沒有損害公司全體股東的利益。
八、備查文件
1、股權轉讓合同；
2、獨立董事意見函；
3、廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的正信公司資產評估報告（聯信評報字【2007】第A1992 號）；
4、廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的正信公司審計報告書（【2007】恒德穗審156號）；
5、正信公司股東會決議。
特此公告。
廣東錦龍發展股份有限公司董事會
二○○七年十一月三十日

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