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新浪財經

成霖股份(002047)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 18:35 中國證券網
廣東信達律師事務所關于深圳成霖潔具股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：深圳成霖潔具股份有限公司（下稱“貴公司”）
根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（證監發[2006]21號）（下稱“《股東大會規則》”）以及貴公司《公司章程》的規定，廣東信達律師事務所（下稱“本所”）接受貴公司的委托，指派本所律師出席貴公司2007年第二次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），在進行必要驗證工作的基礎上，對貴公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、表決程序和結果等事項發表見證意見。
本所律師根據《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的相關事實出具如下見證意見：
一、本次股東大會的召集和召開程序
1. 2007年11月13日貴公司第二屆董事會在《證券時報》和巨潮資訊網上刊登了《深圳成霖潔具股份有限公司關于召開2007年第二次臨時股東大會的通知》，在法定期限內公告了本次股東大會的召開時間和地點、會議召開方式、會議審議事項、出席會議對象、登記辦法等相關事項。
2. 2007年11月30日9：30時，貴公司本次股東大會依前述公告所述，在深圳市南山區科技南園科技南十路航天科技創新研究院一樓會議室如期召開。
3. 本次股東大會由董事長戴元鑒主持，會議就會議通知中所列明的審議事項逐項進行了審議。會議決議及會議記錄由公司董事簽字認可。
經本所律師審驗，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規和貴公司《公司章程》的有關規定。
二、出席本次股東大會的人員及召集人資格
經查驗貴公司股東名冊、出席會議股東及股東授權委托代理人身份證明、授權委托書、持股憑證及報到手冊以及召集人及其相關決議的相關資料，本所律師查實：
(一)出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人
出席本次股東大會的股東及股東授權委托的代理人共2名，所持有貴公司有表決權的股份數為95,187,344股，占貴公司股份總數的38.61%。
經本所律師驗證，上述股東及股東授權委托代理人出席本次股東大會并行使投票表決權的資格合法、有效，會議合法、有效。
（二）出席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員和本所律師。
本所律師認為，上述人員有資格出席本次股東大會。
（三）本次會議召集人資格
本次會議召集人為公司第二屆董事會，召集人于2007年11月10日召開了第二屆第二十一次董事會，會議形成的關于召開本次股東大會的決議合法有效，本次股東大會的召集人資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）經本所律師驗證，本次股東大會會議對于會議通知中列明的《關于調整募集資金項目“信息系統工程技改項目”募集資金投向的議案》、《關于修訂<章程的議案》、《關于全面修訂<信息披露制度、《關于修訂<董事會議事規則、《關于公司董事會換屆選舉的議案》、《關于公司聘任獨立董事的提案》、《關于提請股東大會審議第三屆董事津貼的議案》、《關于公司監事會換屆選舉的議案》、《關于提請股東大會審議第三屆監事津貼的議案》等議案、均逐項以記名投票的表決方式進行了投票表決，并按貴公司《公司章程》規定的程序進行、計票監票，當場公布結果。會議通知中所列議案均獲本次股東大會有效通過。
本次股東大會記錄均有出席本次股東大會的董事簽名，出席本次股東大會的股東及授權委托代理人沒有對表決結果提出異議。
本所律師認為，本次股東大會表決程序符合《公司法》等有關法律法規及貴公司《公司章程》的規定，合法有效。
（二）經本所律師核查，本次股東大會形成的《2007年第二次臨時股東大會決議》合法有效，本次股東大會表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上，本所律師認為：貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規及貴公司《公司章程》等的規定；出席會議人員和召集人資格合法、有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。
本所同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
本法律意見書一式二份，每份具有同等法律效力。
廣東信達律師事務所
經辦律師：
負責人：
二零零七年十一月三十日

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