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新浪財經

中糧地產(000031)關于收購關聯方股權的關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 18:15 中國證券網
中糧地產（集團）股份有限公司關于收購關聯方股權的關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、公司擬收購鵬利國際（四川）置業有限公司持有（以下簡稱“鵬利四川”）的成都天泉置業有限責任公司（以下簡稱“成都天泉”）剩余49%股權。
2、按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，公司收購成都天泉 49%股權，屬于與受同一法人中糧集團有限公司（以下簡稱“中糧集團”）控制的關聯法人之間的關聯交易事項。上述關聯交易事項在提交董事會審議前已獲獨立董事事前確認，并于2007年11月30日經公司第五屆董事會第三十一次會議審議通過。關聯董事孫忠人、柳丁、馬建平、殷建豪、馬德偉回避表決，其余董事一致通過。三名獨立董事就關聯交易發表了獨立意見。
3、本次收購尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4、本次關聯交易將按照有關規定向國有資產監管部門或其授權單位申請對本次收購涉及的國有資產評估結果進行備案。
二、歷史交易回顧
2007年3月16日，公司2006年度股東大會審議通過公司以配股資金收購鵬利國際（四川）置業有限公司持有（以下簡稱“鵬利四川”）的成都天泉置業有限責任公司（以下簡稱“成都天泉”）51%股權，有關該次交易情況及關聯方介紹請參閱公司于2007年2月10日在《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上發布的《關聯交易公告》。
三、交易標的基本情況
交易標的為成都天泉置業有限責任公司49%股權
成都天泉置業有限責任公司成立于2002年7月4日，注冊資本為27,000萬元，經營范圍包括：“房地產開發（僅限龍泉驛區境內）、物業管理；銷售建筑及裝飾材料、機電產品（不含汽車）、五金交電、百貨、塑料制品。注冊地為龍泉驛區農泉鎮濱河路茗景苑。
成都天泉置業有限責任公司目前主要負責成都天泉聚龍國際生態園項目的開發建設。成都天泉聚龍國際生態園項目位于成都市同安鎮北部，龍泉山麓西側，距成渝高速龍泉驛入口2公里，距成都市區18公里。
本項目總建筑面積約25萬平方米，分四期開發：
（1）一期建筑面積35,500平方米，于2003年5月開始建設，2003年10月開盤，現已基本銷售完畢。
（2）二期B區建筑面積20,463.6平方米，C區建筑面積24,399.41平方米，現均已進入銷售階段。
（3）二期A 區、D 區、E 區與三期、四期工程尚未開工建設，建筑面積174,502.66平方米。
本項目二、三、四期總建筑面積22萬平方米，
本次交易后本公司持有成都天泉100％的股權，鵬利四川不再持有成都天泉的股權，標的股權不存在設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
天職國際會計師事務所有限公司為成都天泉出具了標準無保留的審計報告（天職深審字[2007]第198號）。截至2007年10月31日，成都天泉經天職國際會計師事務所有限公司審計的總資產為 51,624.77 萬元，凈資產為 24,599.69萬元；2007年1－10月該公司實現凈利潤-476.68萬元。經北京中企華資產評估有限責任公司評估后（中企華評報字（2007）第392號）的總資產為70063.01萬元，凈資產為43037.93萬元，增值18438.25萬元，增值率74.95%。增值原因主要是：近年成都市房價的上漲造成的開發產品的增值。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
1、關聯交易簽署協議各方的法定名稱
甲方：鵬利國際（四川）置業有限公司 （轉讓方）
乙方：中糧地產（集團）股份有限公司 （受讓方）
2、交易標的：成都天泉置業有限責任公司49%股權
3、轉讓價格的確定及價款的支付
（1）雙方經友好協商，綜合考慮《審計報告》列示的天泉置業賬面凈資產值及《評估報告》列示的天泉置業資產評估值，確定標的股權的股權轉讓價款為人民幣21,088.5857 萬元（大寫：人民幣貳億壹仟零捌拾捌萬伍仟捌佰伍拾柒元）。
（2）股權轉讓價款的支付時間：
1）在本協議生效后之日起10個工作日內，乙方應向甲方支付股權轉讓價款的5%；
2）在完成本協議項下股權變更工商登記手續之日起360日內，乙方應向甲方支付剩余未付的股權轉讓價款。
5、協議的生效
本協議應在下列條件滿足后生效：
（1）本協議經甲乙雙方法定代表人或授權代表依法簽署；
（2）甲方董事會及乙方股東大會依法批準本次交易；
（3）中糧集團批準本次交易并完成對《評估報告》的備案。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
本次收購成都天泉剩余49%股權旨在進一步加強對成都天泉置業有限公司的控制，促進公司主營業務的發展，鞏固公司在西南地區戰略發展布局。
六、獨立董事的意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司法》和《公司章程》以及中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的有關規定，獨立董事對公司收購關聯方股權的關聯交易發表以下獨立意見：
1、本次關聯交易切實可行。本次關聯交易以在國有資產管理部門備案的具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估報告評估價值作為交易價格依據，我們認為本次收購所涉及的關聯交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。
2、本次關聯交易的內容、決策程序符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。
3、董事會在對本次關聯交易進行表決時，關聯董事回避表決，其他非關聯董事參與表決同意本次關聯交易的議案，表決程序符合有關法律法規的規定。
4、本次關聯交易完成后，將使公司房地產開發能力和綜合競爭能力得到進一步的提升，符合公司未來發展規劃和經營管理的需要。
七、備查文件目錄
1、本公司第五屆董事會第三十一次會議決議、公告及相關獨立董事意見和事前確認函；
2、股權轉讓協議；
4、鵬利國際（四川）置業有限公司擬轉讓成都天泉置業有限責任公司股權項目資產評估報告書(中企華評報字（2007）第392號)；
6、成都天泉置業有限責任公司審計報告（天職深審字[2007]第198號）相關資產評估報告公司于2007年12月1日在巨潮資訊網上同步披露。
特此公告。
中糧地產（集團）股份有限公司董事會
二〇〇七年十二月一日

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