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新浪財經

順鑫農業(000860)公司治理專項活動整改總結公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月30日 18:10 中國證券網
北京順鑫農業股份有限公司公司治理專項活動整改總結報告

本公司及其董事、監事、高級管理人員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）以及北京證監局、深圳證券交易所有關對上市公司治理專項工作的統一部署，公司于2007年3月9日啟動了公司專項治理活動，對公司治理情況進行了自查。目前，公司已完成了公司治理情況自查、接受公眾及中國證監會北京證監局（以下簡稱：“北京證監局”）的評議、整改提高等項工作。現將公司治理專項活動的開展和整改情況總結匯報如下：
一、自查階段問題及整改情況
北京順鑫農業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“順鑫農業”）成立了以公司董事長李維昌先生為第一負責人的專項工作小組，對該項工作做了認真細致的部署。公司專項工作小組本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、“三會”議事規則等內部規章制度，并逐條對照通知附件的要求，對公司治理情況進行了自查。公司于2007年6月22日召開的公司第三屆董事會第二十二次會議上審議通過了《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》的議案，并于6月23日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上進行了公告，對公司的自查情況進行了說明，同時公告了電話、郵箱和網站，接受投資者評議。
公司在自查中發現的問題及整改情況：
1、公司制度建設
公司于1998年上市之初制定了《總經理工作規則》和《印章管理制度》，均未進行系統修訂，為了進一步規范公司經理工作規則和公司印章的使用管理，完善公司治理結構，有必要結合實際情況予以修訂。
針對上述問題，公司已梳理了各項內控制度，公司于2007年6月22日召開的公司第三屆董事會第二十二次會議上審議通過了修訂《公司總經理工作細則》及修訂《公司關聯交易內部決策規則》的議案，并于2007年6月底前修訂了《公司印章使用管理辦法》。
2、加強董事會專門委員會建設
公司董事會設立了戰略與投資、提名、薪酬與考核3個專門委員會，制定了各專門委員會的議事規則，并且聘請了專業人士及獨立董事擔任各專門委員會委員，充分發揮專業人士的專業知識，對公司發展、股東利益保護等方面發揮了積極作用。但在設立之初，由于人才、經驗等多方面原因未設立審計委員會。為了進一步規范公司運作，使公司在今后的生產經營活動中不走彎路，有必要設立董事會審計委員會。
針對上述問題，公司于2007年6月22日召開的公司第三屆董事會第二十二次會議上審議通過了《關于設立公司董事會審計委員會的議案》及制訂《北京順鑫農業股份有限公司董事會審計委員會實施細則》的議案。為了進一步完善其他專業委員會的職能，在此次會議上還對《公司董事會提名委員會實施細則》、《公司董事會戰略與投資委員會實施細則》和《公司董事會薪酬與考核委員會實施細則》進行了修訂。
3、進一步發揮獨立董事作用
公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名。三名獨立董事擔任各專門委員會委員，他們的專業知識，對公司發展、股東利益保護等方面發揮了積極作用。但在日常的生產經營以及決策活動中，如何更好的發揮獨立董事的作用，公司重視程度還不夠，有必要在今后的工作中加強此項工作的建設。
針對上述問題，公司新制定和修訂了董事會專業委員會工作細則，為獨立董事切實履行職責創造了條件，進一步規范了決策流程，為董事會的決策提供重要支持。
4、完善公司股東大會網絡投票制度
公司除在以往的股東大會采用了兩次網絡投票形式，相對來說運用次數較少。主要原因是公司對該項制度認識不足，另外也受網絡技術支持、使用費用等客觀因素的影響。
針對上述問題，公司承諾根據證券監管部門的要求，進一步完善公司股東大會相關制度，為公司股東參與股東大會表決、行使公司股東權利提供保障。
5、完善投資者管理制度以及接待和推廣制度
公司自98年上市以來比較重視投資者關系管理，并按照相關規定制定了《投資者管理制度》，但在實際工作中采用的溝通形勢比較單一，基本上以來電來訪為主。
主要原因是經驗不足，創新意識不強。另外，公司對廣大投資者和潛在投資者的接待和推介沒有具體成文的制度約束，有必要完善。
針對上述問題，公司于2007年6月22日召開的公司第三屆董事會第二十二次會議上審議通過了修訂《北京順鑫農業股份有限公司投資者關系管理制度》的議。
6、完善信息披露管理制度
公司制定了比較完善的《信息披露制度》以及《重大事件內部報告制度》，在以往的交易所信息披露考核工作中也取得過3次優秀評級。但有時信息披露的尺度把握不是很準確，主要原因是相關人員學習不夠，對相關的披露要求掌握不是很全面。
針對上述問題，公司于2007年6月22日召開的公司第三屆董事會第二十二次會議上審議通過了修訂《北京順鑫農業股份有限公司重大事件內部報告制度》及修訂《北京順鑫農業股份有限公司信息披露制度》的議案。
二、公眾評議階段問題及整改情況
為便于公眾了解公司的治理情況，公司于2007年6月16日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上公告了公司治理的專門電話、網絡平臺和公眾評議專用電子信箱，廣泛聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改建議。在公司治理專項活動期間,社會公眾對公司治理情況和本次專項活動未提出意見和建議。
三、北京證監局現場檢查問題及整改情況
2007年7月11日—12日公司接受的北京證監局的現場檢查，并于2007年8月2日接到北京證監局（京證公司發[2007]80號）《關于北京順鑫農業股份有限公司關于公司治理問題的監管意見書》。公司已經針對《監管意見》進行整改，具體情況如下：
（一）公司應設立對口部門配合董事會專業委員會工作，保證各委員會成員獲取公司信息的渠道暢通無阻，促進各委員會與公司相關部門之間建立溝通互動的有效機制并能良好運行。
公司整改情況：公司為了更好的配合董事會四個專業委員會的工作，設立了董事會專業委員會工作辦公室。
組成人員如下：
辦公室主任：田建國
工作人員：劉彥明、林金開、李超、張成祿、王首政
董事會專業委員會辦公室的職責：
1、配合董事會戰略與投資委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會的工作；
2、及時搜集與各專業委員會有關的各種信息并上報各委員會，保證各委員會成員獲取公司信息的渠道暢通無阻；
3、安排相關部門與各委員會經常性的溝通，使各專業委員會能及時了解公司的發展、經營情況，促進各委員會與公司相關部門之間建立溝通互動的有效機制；
4、負責編制各專業委員會的會議文件；
5、負責組織各專業委員會的會議，并將會議情況紀錄后形成紀要。
（二）公司應進一步細化審計委員會工作細則，開展審計委員會具體工作，規范審計委員會和公司內審機構的職責范圍和工作流程，建立健全的公司內部監督體系并保證其有效運行。
公司整改情況：公司根據整改意見，制定了《北京順鑫農業股份有限公司內部審計職責暨工作流程》和《北京順鑫農業股份有限公司內部審計制度》，進一步細化了審計委員會和審計部的職責范圍和工作流程，建立健全了公司內部監督體系。
（三）公司應根據企業會計準則，結合企業的經營特點和業務范圍有針對性地修改、完善本企業的財務管理制度，要以執行準則為契機，進一步重視和加強內控制度的建設，使之成為防范風險、控制舞弊、提高會計信息質量、保證資產安全完整的“防火墻”。
公司整改情況：根據北京證監局意見，公司對原有財務管理制度結合新準則要求進行了重新修訂。公司屬農業類上市公司，規模較大，下屬五家分公司，十家直接控股子公司，涉及制造業、養殖業、種植業等多種行業，本次修訂結合企業特點，在財務管理方面主要對存貨、投資、應收款項、費用支出、利潤分配、報表管理等方面進行了修訂，增加了投資性房地產、生產性生物資產管理內容。同時，進一步明確了公司董事、高管和各業務部門的職責及工作流程，強化了公司內部控制制度的建設。新修訂的財務管理制度，既有公司總體管理目標，又有各行業具體的實施細則，針對性強，可操作性強，對公司經營發展、防范風險、保全資產能夠起到積極的作用。
（四）公司應根據具體情況設立監事會輔助工作機構和工作人員，落實監事會的工作職責，進一步發揮監事會監督、約束作用公司整改情況：公司為了更好的配合監事會的工作，設立了監事會工作辦公室。
組成人員如下：
辦公室主任：李寶玉
工作人員：劉彥明、林金開、李超、葛士明
監事會工作辦公室的職責：
1、配合監事會的各項工作；
2、及時將收集公司發展和運作方面的信息并上報監事會，進一步促進監事會的監督、約束工作；
3、檢查公司財務及定期報告等涉及公司發展的文件，并將檢查意見上報監事會，便于監事會的監督、檢查；
4、編制監事會會議文件；
5、組織召開監事會會議，并將會議情況記錄后形成紀要。
（五）公司應改善公司規范運作相關留痕記錄，保證存檔資料規范完整，提高三會會議記錄質量，完整詳細記錄參會的董事、監事、股東代表的發言情況，體現董事、監事的履職情況。
公司整改情況：公司針對三會會議記錄方面存在的缺陷，將在今后的工作中進一步加強對三會的會議記錄工作，完整記錄會議上董事、監事、股東的發言情況，并將會議記錄形成紀要，以便完整體現董事、監事履行職責情況。
公司將在今后的工作中持續改進上述工作，對相關制度的修訂已完成，上述整改工作責任人為公司董事會秘書。
四、提高階段
通過此次公司治理專項活動以及北京監管局的現場專項檢查，對于公司自查以及北京監管局現場檢查發現的問題和提出的意見，公司已采取積極的改進措施。并就有關問題做出承諾：
1、根據證券監管部門的要求，在今后的實際工作中進一步完善和落實公司股東大會網絡投票等相關制度，為公司股東參與股東大會表決、行使公司股東權利提供保障。
2、公司在今后的工作中進一步加強對三會的會議記錄工作，完整記錄會議上董事、監事、股東的發言情況，并將會議記錄形成紀要，以便完整體現董事、監事履行職責情況。
通過本次公司治理專項活動，公司進一步完善了公司內部控制制度，公司運作的透明度和規范化水平有了進一步的提高，有助于公司進一步加強公司治理建設，提高規范運作水平。公司將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會本次專項治理活動的要求，把加強公司治理專項活動與增強公司規范運作水平相結合，繼續健全和完善公司治理的組織和制度建設，維護公司和全體股東的合法權益，實現公司的持續健康發展。
北京順鑫農業股份有限公司
董事會
2007年11月30日

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