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甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司向特定對象非公開發行股票暨關聯交易預案
發行人聲明
甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾非公開發行A股股票預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對非公開發行A股股票預案的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。
中國證券監督管理委員會，其他政府部門對本次非公開發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。
釋 義
在本次非公開發行方案中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司、本公司、亞盛集團 指 甘肅亞盛（集團）股份有限公司
鹽化集團、控股股東 指 甘肅亞盛鹽化工業集團有限責任公司
甘肅農墾、實際控制人 指 甘肅省農墾集團有限責任公司
本方案、方案 指 亞盛集團向特定對象非公開發行股票購買資產暨關
聯交易預案
亞盛集團向甘肅農墾購買其持有的飲馬農場、黃花
非公開發行 指 農場、官莊公司、建筑公司、臨澤農場、山丹農
場、勤鋒農場等七家農場100%的股權
飲馬農場 指 甘肅省國有飲馬農場、甘肅省飲馬實業公司
黃花農場 指 甘肅省國營黃花農場
官莊公司 指 甘肅省農墾官莊聯合企業公司
建筑公司 指 甘肅省農墾建筑工程公司
臨澤農場 指 甘肅省國營臨澤農場
山丹農場 指 甘肅省國營山丹農場
勤鋒農場 指 甘肅省國營勤鋒農場
西部維尼 指 新西部維尼綸有限公司，亞盛集團控股子公司
亞盛生物 指 甘肅亞盛生物制品有限責任公司
瑞佳化工 指 甘肅瑞佳化工有限公司
省國資委 指 甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所、交易所 指 上海證券交易所
登記結算機構、登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
保薦機構、華龍證券 指 華龍證券有限責任公司
律師 指 甘肅正天合律師事務所
元 指 人民幣元
特別提示
1、甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“亞盛集團”）本次計劃向實際控制人甘肅省農墾集團有限責任公司（以下簡稱“甘肅農墾”）非公開發行不超過11,638萬股(含11,638萬股)股票，購買甘肅農墾持有的飲馬農場、黃花農場、官莊公司、建筑公司、臨澤農場、山丹農場、勤鋒農場等七家農場100%的股權。
本次發行完成后，飲馬農場、黃花農場、官莊公司、建筑公司、臨澤農場、山丹農場、勤鋒農場等七家農場成為公司的全資子公司。
2、截止2007年9月30日，飲馬農場、黃花農場、官莊公司、建筑公司、臨澤農場、山丹農場、勤鋒農場等七家農場帳面凈資產約為48,451萬元（未經審計） ，預估價值約為78,786萬元，最終交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告確定的評估結果為定價依據。
3、本次擬購買的飲馬農場、黃花農場、官莊公司、建筑公司、臨澤農場、山丹農場、勤鋒農場等七家農場經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在發行預案補充公告中予以披露。
4、本次發行尚需經公司股東大會審議通過及中國證監會核準后方能實施。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、公司本次非公開發行的背景和目的
1、本次非公開發行的背景
隨著我國經濟的快速發展，企業通過做大做強、實現規模化經營，依據規模優勢提高企業競爭力，成為企業生存和發展的趨勢。
國家對“三農”、新農村建設、西部開發的高度重視，也給西部農業企業的發展帶來了空前機遇。對農業類企業，能否占有和儲備土地資源已成為企業可持續發展的關鍵；同時，從我國證券市場發展的現實情況和要求來看，國家也鼓勵和支持上市公司通過整合優勢資源實現整體上市。
2、本次非公開發行的目的
（1）公司做大做強、實現快速發展
農業企業要做大做強，必須做好土地資源的儲備。公司為培育和做大做強主導產業，發展高科技農業，提升資產價值，實現公司農業規模化、產業化經營，推動區域農業經濟與社會發展，必須大規模購置和儲備土地資源。
（2）實現甘肅農墾農業類資產整體上市
甘肅農墾擁有豐富的土地資源，具有產業、規模、科技和組織等多方面的優勢，更具有優先發展的基礎，目前需要打造自身的融資平臺。為了公司規范運作，避免大股東及其關聯人侵害上市公司利益，國家積極鼓勵和支持上市公司整合資源整體上市，本次非公開發行是實現甘肅農墾系統農業類資產逐步整體上市的重要舉措。
本次非公開發行，甘肅農墾將其所屬的除幾家工商企業（規模小、效益低）和正在辦理權屬證明的農場外的全部農場用于認購股份，正在辦理權屬證明的農場也擬在后期注入上市公司，這樣可基本實現甘肅農墾農業類資產的整體上市。
（3）提高實際控制人控制力
本次非公開發行前，公司大股東僅持有公司股份比例為14.65%，本次非公開發行有助于提高持股比例，增強大股東及實際控制人控制力。同時，本次非公開發行完成后，也有利于消除同業競爭、增強公司獨立性。
（4）實現項目帶動公司快速發展
目前，公司已邀請中國農業科學院、甘肅省農科院等農業科研院所專家正在進行開發論證，計劃實施“馬鈴薯產業化發展”項目。
公司擬進入的7家農場基本上位于馬鈴薯生產的最佳區域之內，具有馬鈴薯種薯繁育和馬鈴薯生產所需要的比較優越的農業自然氣候資源。本次非公開發行后注入的土地類資產，將逐步被公司組建為馬鈴薯種植基地，為“馬鈴薯產業化發展”項目的實施奠定基礎，同時，以項目為紐帶，大幅度提高公司的經濟效益。
二、發行對象及其與公司的關系
發行對象為公司實際控制人甘肅省農墾集團有限責任公司。
三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期、募集資金投向情況
1、發行股票種類、面值
人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2、發行股票數量
不超過11,638萬股（具體數額根據資產評估結果和發行價格最終確定），董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況確定具體發行數量。
3、發行對象及認購方式
本次發行對象為甘肅農墾，甘肅農墾以其所屬飲馬農場、黃花農場、官莊公司、建筑公司、臨澤農場、山丹農場、勤鋒農場等七家農場100%的股權為支付對價，認購本次非公開發行的股票。認購價格以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產管理部門備案的評估值為準。
本次發行不向全體原股東配售。
4、發行股票的鎖定期
本次非公開發行的股票鎖定期為至發行結束之日起36個月之內不得轉讓。
5、發行價格及定價依據
本次非公開發行股票的發行價格不低于本次非公開發行股票董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價，具體發行價格由股東大會授權董事會根據情況確定。本方案初步確定發行價格為2007年11月21日前20個交易日股票交易價均價6.77元。
6、發行方式
本次發行采用非公開發行方式，在中國證監會審核后六個月內向甘肅農墾發行股票。
7、關于本次發行前滾存未分配利潤的處置
本次發行前的滾存未分配利潤，由發行完成后的新老股東共同享有。
8、發行決議有效期
發行決議有效期為股東大會通過之日起一年。
9、公司本次非公開發行采取以發行股票作為支付方式向特定對象甘肅農墾購買資產，屬重大關聯交易，尚需公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。
四、本次發行構成重大關聯交易
甘肅農墾為亞盛集團實際控制人，甘肅農墾以其持有的七家農場100%的股權認購公司本次非公開發行的股票，本次交易構成重大關聯交易。
根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《公司章程》的有關規定，在董事會審議《關于公司非公開發行股票方案的議案》時，關聯董事應回避表決，由非關聯董事表決通過；提交公司股東大會審議時，關聯股東應回避在股東大會上投票表決。
五、本次非公開發行是否導致公司控制權發生變化
本次非公開發行前，甘肅農墾間接持有亞盛集團14.65%的股權，為公司的實際控制人。本次非公開發行完成后，甘肅農墾直接或間接持有公司的股權比例達到21.02%，甘肅農墾仍為公司的實際控制人。本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化。
六、本次非公開發行方案實施需履行的批準程序
本次非公開發行股票方案已經公司第四屆董事會第十六次會議審議通過，公司董事會將聘請具有證券業務資格的會計師事務所對本次非公開發行股票擬收購的資產進行審計、評估及盈利預測審核工作，再根據相關結果對本預案進行修正后召開公司董事會進行審議并補充公告，董事會通過后召開公司股東大會進行審議。
本次非公開發行股票的方案獲得公司股東大會審議通過后，尚需報中國證監會審核。
第二節 發行對象及其與公司的關系
一、發行對象的基本情況
本次發行的對象為甘肅農墾，不涉及其他投資人。
名稱：甘肅省農墾集團有限責任公司
法定代表人：楊樹軍
注冊資本：56,576萬元人民幣
經營范圍：經營信息咨詢（限分支機構經營）；國有資產的經營管理；特種藥材的種植、加工、銷售；農作物種植；農副食品、酒類、乳制品、水泥、硫化堿的制造與銷售。
2、歷史沿革
1953年甘肅省創建第一個國營機械化農場。1954年成立了國營機械化農場管理局。1959年成立省農墾局。1963年組建兵團成立中國人民解放軍農業建設第十一師。1969年成立中國人民解放軍蘭州軍區建設兵團。1974年撤消軍墾管理體制，下放地區管理。1978年重新建立甘肅省農墾局。1983年省農墾局改名為省農墾總公司（地級經濟實體，實為行政性公司）。2002年，省委、省政府決定在省農墾總公司的基礎上，整體改制組建省農墾集團有限責任公司，加掛省農墾事業管理辦公室的牌子，實行一個班子、兩塊牌子和政企、事企職能分開的體制。200 4年5月登記注冊掛牌運行。農墾集團公司為企業法人實體，省政府授權其經營管理農墾系統全部國有資產，事業管理辦公室履行農墾行業行政事業管理職能。甘肅農墾是在原甘肅省農墾總公司的基礎上整體改制組建的有限責任公司，由甘肅省人民政府授權其經營管理原省農墾總公司所屬范圍內的全部國有資產（含土地），為國有獨資公司。
3、股東情況
甘肅農墾是經甘肅省人民政府批準并直接投資組建的國有獨資公司，甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會是唯一股東。
4、主要資產概況
2006年甘肅省農墾集團有限責任公司資產總額77.81億元，負債總額39.77億元，所有者權益總額25.26億元。
5、主要業務概況
甘肅省農墾集團有限責任公司2006年實現主營業務收入21.32億元（其中：農業實現收入14.79億元，工業實現收入6.10億元，商業服務業實現收入0.43億元） ，凈利潤0.82億元，凈資產收益率3.25%。
6、最近三年資產負債表、利潤表主要數據
合并資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產總額 778,150 704,916 619,689
負債總額 397,668 351,946 297,159
少數股東權益 127,890 127,192 106,915
股東權益 252,592 225,778 215,615
合并利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
主營業務收入 213,266 196,117 164,945
主營業務利潤 33,702 29,301 27,076
凈利潤 8,203 7,984 6,634
7、最近三年主要財務指標表
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產負債率（%） 51 50 48
凈資產收益率（%） 3.25 3.54 3.08
8、最近三年主營業務收入構成 單位：萬元
產品（或行 2006年主營 業務收入 2005年主營業務收入 2004年主營業務收入
業）劃分 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%）
農業 147,925 69.36 94,789 48.33 89,249 54.11
工業 61,018 28.61 57,223 29.18 40,118 24.32
商業服務業 4,323 2.03 44,105 22.49 35,578 21.57
合計 213,266 100 196,117 100 164,945 100
二、本次發行預案披露前二十四個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大交易情況本次非公開發行預案披露前二十四個月內，本公司沒有與甘肅農墾發生重大交易。
三、發行對象的訴訟與仲裁事項
根據甘肅農墾出具的承諾，甘肅農墾及其董事、監事、高級管理人員最近5年均未受過與證券市場相關部門的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
四、本次發行后同業競爭和關聯交易情況
1、同業競爭
本次非公開發行完成后，甘肅農墾與農業種植相關的資產、業務將大部分進入本公司，此舉將進一步提高公司的資產質量，增強持續盈利能力，為股東帶來長遠、穩定的投資回報。
本次非公開發行完成后，可大幅減少公司與甘肅農墾所屬企業
2、關聯交易
本次非公開發行完成后，公司與實際控制人、控股股東及其關聯人之間的關聯交易不會發生變化。
第三節 擬進入公司的資產
一、擬進入資產的基本情況
1、飲馬農場的基本情況
名稱：甘肅省國有飲馬農場
注冊地：玉門鎮飲馬農場
辦公地點：玉門鎮飲馬農場
法定代表人：張海
注冊資本：6,663萬元
實收資本：6,663萬元
經營范圍：農副土特產品，肉禽蛋及其制品，生產資料。
企業性質：國有
2、黃花農場的基本情況
名稱：甘肅省國營黃花農場
注冊地：玉門鎮黃花農場
辦公地點：玉門鎮黃花農場
法定代表人：張延林
注冊資本：900萬元
實收資本：900萬元
企業性質：國有
3、官莊公司的基本情況
名稱：甘肅省農墾官莊聯合公司
注冊地：玉門鎮官莊子
辦公地點：玉門鎮官莊子
法定代表人：熊峰
注冊資本：456萬元
實收資本：456萬元
經營范圍：啤酒花、硅鐵、物資供銷、五金交電、化工材料。
企業性質：國有
4、建筑公司的基本情況
名稱：甘肅省農墾建筑工程公司
注冊地：玉門鎮
辦公地點：玉門鎮
法定代表人：毛錄讓
注冊資本：2,000萬元
實收資本：2,000萬元
經營范圍：壓縮啤酒花、大麥、棉花，工業主要產品鋼門窗、塑鋼門窗、鋁合金門窗，建筑業承擔二級建筑企業的建筑工程。
企業性質：國有
名稱：甘肅省國營臨澤農場
注冊地：臨澤縣新華鎮
辦公地點：臨澤縣新華鎮
法定代表人：孔愛中
注冊資本：120萬元
實收資本：120萬元
經營范圍：啤酒原料、特種藥材，農、林、畜牧業、養殖、加工。
企業性質：全民所有
6、山丹農場的基本情況
名稱：甘肅省國營山丹農場
注冊地：山丹縣四灘壩
辦公地點：山丹縣四灘壩
法定代表人：張積云
注冊資本：581萬元
實收資本：581萬元
經營范圍：購銷、批發本場農副產品、畜產品、農機配件、本場用生產資料。
企業性質：全民所有
7、勤峰農場的基本情況
名稱：甘肅省國營勤鋒農場
辦公地點：民勤縣民西公路10公里處
法定代表人：陶永祿
注冊資本：500萬元
實收資本：500萬元
經營范圍：農作物、經濟作物種植、加工、銷售，農副產品購銷；農機配件、化肥、地膜銷售；包裝。
企業性質：全民所有
上述企業對其土地、固定資產擁有完全的產權權屬，產權關系明確，權屬清楚。
二、主要資產及主營業務情況
1、擬進入的七家農場的資產主要包括土地為主的資產，以上資
產（未經審計）的三年及一期的經營狀況如下：
三年及一期經營狀況表
單位：萬元
項目 2004年 2005年 2006年 2007年1-9月
主營業務收入 18,433 21,016 22,712 6,336
凈利潤 3,694 4,839 5,303 1,208
2、擬進入資產的財務狀況
擬進入的資產2006年末總資產（賬面值）為89,650萬元，總負債（賬面值）為41,674萬元，所有者權益（賬面值）為47,976萬元；資產負債率47％，凈資產收益率6.77％。
三年及一期財務狀況表
單位：萬元
項目 2004年 2005年 2006年 2007年1-9月
資產 83,452 83,818 89,650 87,158
負債 45,618 41,145 41,674 38,707
所有者權益 37,834 42,673 47,976 48,451
3、擬注入資產的預估值，預估值較大的說明理由
擬進入的凈資產預估值為78,786萬元，具體情況如下：
資產預估估算表
單位：萬元
項目 賬面值 預估值 增加值 增減(%)
2007年1-9月
流動資產 18,697 18,697 0 0
非流動資產 68,461 98,796 30,335 44.31
其中：土地 61,200 91,601 30,401 49.68
資產總計 87,158 117,493 30,335 34.80
流動負債 36,716 36,716 0 0
非流動負債 1,991 1,991 0 0
負債總計 38,707 38,707 0 0
凈資產 48,451 78,786 30,335 62.61
本次非公開發行認購的資產中，土地使用權價值預估值增幅較大的原因：一是原土地賬面價值是按2002年評估結果入賬的，評估價值本身較低;二是因土地本身存在增值因素;三是農產品價格漲幅高于成本漲幅。
情況股權所在公司主要權屬清晰，無對外擔保情況。截止2007年9月30日，負債總額38707萬元，其中：流動負債36716萬元，長期負債1991萬元。
四、股權所在公司發展趨勢分析
擬進入的資產主要為土地，地處河西走廊，有豐富的光熱資源，具有良好的農作物生長條件，潛力較大，具有持續穩定的盈利能力。
現主要種植啤酒花、啤酒大麥、棉花、特種藥材等經濟作物，近年來，國內對部分農產品需求旺盛，銷售價格不斷上升。如：種植的啤酒花銷售價格，三年來每年都以20%以上的速度遞增；啤酒大麥的價格也上浮了15%。該資產進入公司后，預計會給公司新增收入2.9億元，新增利潤0.77億元，未來盈利能力良好。隨著農產品價格上漲和公司對其農業類資源的整合以及種植結構的調整、產業鏈的延伸，資產的盈利能力將得到進一步提高。
五、本次非公開發行不會產生重大擔保事項
六、擬進入資產的優質性及持續經營能力說明
本次甘肅農墾認購公司非公開發行股票的資產，屬甘肅農墾最優質的農業類資產，已初具規模，農業設施齊全，土地肥沃且集中連片，便于集約管理，規模經營，具有較強的盈利能力。進入公司后，將有助于公司的資源整合，實現優勢互補，持續提高公司的盈利水平，為股東提供穩定的回報。
七、本次發行后原高管人員的安排
無重大變化。
八、董事會關于資產定價合理性的討論與分析
1、定價依據截止2007年9月30日,擬購買的七家農場帳面凈資產約為48,451萬元（未經審計）。該資產的交易價格以具有證券從業資格的評估機構出具資產評估報告確定的評估結果為依據。該資產預估價值約為78,786萬元。
2、資產評估方法的適用性和相關考慮因素為了確定資產的交易價格，七家農場的轉讓提供價值依據，公司委托具有證券從業資格的資產評估機構對該資產進行整體評估。
目前，公司根據有關數據，對流動資產及負債采用歷史成本法預估；
固定資產采用重置成本法預估；土地使用權根據當地的地產市場發展狀況，并結合土地的用途（用地性質），選擇以下適當的預估方法：
對土地肥力一定、光熱資源充足、滴灌設備齊全、收益穩定的農業用地，采用收益還原法；對所處土地市場不發達、征地費用有關規定、開發費用資料正式可靠的農業用地，采用成本逼近法；對宜農未利用地采用剩余法；對其他未利用地采用成本逼近法；對建設用地采用基準地價系數修正法和成本逼近法。
以上方法與公司的實際情況相適宜。
3、董事會意見成本本法是除土地以外其他資產預估常用方法，土地價值預估，真實反映該資產的公允價值。
九、本次發行是否導致公司控制權發生變化
否。
第四節 董事會關于本次非公開發行認購資產的可行性分析本次認購的資產為甘肅農墾所屬飲馬農場、黃花農場、官莊公司、建筑公司、臨澤農場、山丹農場、勤鋒農場等七家農場。這部分資產進入公司，董事會認為：
1、符合國家產業發展計劃。
2、有利于提高土地資源儲量，做大公司主營業務。
3、有利于應用現代科技和裝備、適度集中土地和強化組織管理來提高農業效益和增加農民收入。
4、有利于以市場需求為導向，合理調整農業結構和生產布局，健全農產品流通體系，提高農產品市場占有率。
5、有利于用現代科技和裝備改造傳統農業，用現代農業科技知識培養和造就新型農民。
第五節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次非公開發行后對公司業務及資產等產生的影響1、本次非公開發行完成后，公司因為經營性農業資產的注入，將有利于公司業務及產業鏈的整合，主業將更加突出。
2、本次非公開發行完成后，公司的股本將會從14.41億股擴大應的修改。
3、本次非公開發行完成后，公司股本結構變動情況如下：
公司本次非公開發行完成后股權變動結構表
本次變動前 本次變動后
股份性質 數量（股） 比例 數量（股） 比例
一、有限售條件 223,590,104 15.51% 339,970,104 21.83%
1、國家股
2、國有法人股 211,084,380 14.65% 327,464,380 21.02%
3、其他內資股 12,505,724 0.86% 12,505,724 0.81%
其中：境內法人股 12,505,724 0.86% 12,505,724 0.81%
境內自然人股
4、外資股
二、無限售條件股份 1,217,600,452 84.49% 1,217,600,452 78.17%
1、人民幣普通股 1,217,600,452 84.49% 1,217,600,452 78.17%
2、境內上市外資股
3、境外上市外資股
4、其他
三、股份總數 1,441,190,556 100% 1,557,570,556 100%
注：以停牌前20個交易日交易均價6.77元作為發行價格，向甘肅農墾發行1.16億股股票。
本次非公開發行完成后，公司股本擴為15.57億股，大股東及實際控制人約持股3.27億股，控股比例由增發前14.65%提高到約21.02%。大股東及實際控制人的控制能力進一步提高。同時，本次非公開發行完成后也有利于避免同業競爭、增強公司獨立性。
4、本次非公開發行完成后，公司的高管人員結構不會發生重大變動。
5、目前，公司的主營業務主要以農業種植為主。本次非公開發行完成后，將進一步擴大公司農產品種植及深加工規模，主營業務更加突出，收入結構中農業收入的比率將會增加。
二、本次發行完成后，公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
1、對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成后，公司的總資產及凈資產將相應增加，公司的資產結構將更加合理，財務狀況將進一步改善。
項目 發行前 發行后 增加額 增長率
(2006年12月31日) (%)
資產總額（億元） 33.42 42.38 8.96 26.81
負債總額（億元） 14.50 18.66 4.16 28.69
所有者權益合計（億元） 18.92 23.72 4.80 25.37
其中:少數股東權益（億元） 3.04 3.04 0.00 0.00
歸屬于母公司股東的權益（億元） 15.88 20.68 4.80 30.23
股本（億元） 14.41 15.57 1.16 8.05
資產負債率（%） 43.39 44.03 0.64
每股凈資產（元） 1.10 1.33 0.23 20.91
2、對公司盈利能力的影響
本次非公開發行完成后,公司的主營業務收入、凈利潤、每股收益、凈資產收益率將相應提高，具體情況如下：
項目 發行前 發行后 增加額 增長率(%)
2006年度
營業收入(億元) 10 12.27 2.27 22.7
凈利潤(億元） 0.15 0.68 0.53 353.33
每股收益(元) 0.01 0.04 0.03 300
凈資產收益率(%) 0.93 3.29 2.36 增加2.21個百分點
3、對公司現金流量的影響
甘肅農墾認購公司非公開發行股票的資產，屬甘肅農墾的優質資產，已具備規模，農業設施齊全，具有較強的盈利能力。進入公司后，將會增加公司的總資產和凈資產，將進一步提高公司盈利水
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務往來、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
1、在本次非公開發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間關聯業務往來沒有發生變化。
2、上市公司與實際控制人、控股股東及其關聯人之間的管理關系在本次非公開發行完成后不會發生變化。
3、在本次非公開發行完成后，公司與實際控制人、控股股東及其關聯人之間的關聯交易不會發生變化。
4、本次非公開發行完成后，將會大幅度減少公司與實際控制人、控股股東及其關聯人之間的同業競爭。
四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
1、本次非公開發行完成前后，公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人占用的情況。
2、本次發行前，公司已為甘肅條山農工商（集團）有限責任公司（控股股東的全資子公司）提供6,860萬元的擔保，本次發行完成后，上述擔保繼續存在。
五、公司負債結構
1、本次非公開發行前，公司負債結構截止2006年12月31日，本公司的資產總額為33.42億元，負債總額為14.5億元，資產負債率為43.39%。
2、本次非公開發行后，本公司的負債結構與2006年12月31日比較，本次非公開發行后,本公司的資產總額為42.38億元，負債總額為18.66億元，資產負債率為44.03%。
本次交易對本公司資產負債結構沒有顯著影響,使公司負債結構趨于合理，不存在通過本次交易大量增加負債的情況。
六、本次非公開發行股票的風險說明
1、政策風險公司作為重點高新技術企業，受國家產業政策的扶持并享受稅收方面的優惠，國家宏觀政策的導向將會對公司的經營產生直接影響。
2、市場經營風險由于公司的主業以農業為主，農產品市場日益激烈的競爭格局會對公司的生產經營帶來一定的經營風險。
3、財務控制風險本次非公開發行完成后，公司資產規模大幅度增加，相關財務費用相應增加，因此公司存在財務控制風險。
4、管理風險本次非公開發行完成后，甘肅農墾的經營性農業資產、業務將進入公司，如果不能盡快適應公司管理的要求，建立符合公司要求的組織結構和管理制度，將可能影響公司的管理水平和市場競爭力。
5、股價波動風險響，公司基本面的變化將影響公司股票的價格。另外，宏觀經濟形勢變化、國家重大經濟政策的調整、本公司經營狀況、投資者心理變化等種種因素，都會對本公司股票市場的價格帶來影響。
6、審核風險本次非公開發行能否取得相關主管部門的批準或核準，以及最終取得相關主管部門的批準或核準的時間存在不確定性。
為此，本公司提醒投資者，須正視股價波動及今后股市中可能涉及的風險。針對以上風險，本公司認為：上市公司的質量是證券市場投資價值的基礎，提高上市公司素質是降低股市風險的有效途徑。公司董事和高級管理人員將把股東利益最大化和不斷提高盈利水平作為工作的出發點和落腳點，以良好的經營業績給廣大投資者帶來豐厚的回報。
第六節 資產轉讓方案為進一步優化資產結構，突出主業，降低負債率，補充流動資金，公司擬對效益不明顯、與主業關聯度不大的資產進行轉讓，同時，擬同意控股子公司蘭州新西部維尼綸有限公司對其所屬西固分公司的全部凈資產進行轉讓。
一、資產轉讓的目的1、優化公司資產結構，提高資產質量。將質量不高、效益不明顯、與主業關聯度不大、管理成本較高的資產從公司剝離。
2、突出主業，提高產業集中度。將盈利能力較差的工業性經營發。
3、鹽化集團支持公司非公開發行股票能盡快付諸實施。鹽化集團用貨幣資金收購公司擬轉讓的資產，補充公司的流動資金，促進公司的資產整合、基礎設施建設和項目開發。
4、資產轉讓計劃
單位 項目 賬面金額(萬元)
流動資產 12,701
非流動資產 11,442
蘭州新西部維尼綸有限公司 資產小計 24,143
西固分公司 流動負債 1,610
負債小計 1,610
凈資產 22,533
流動資產 3,199
非流動資產 9,023
資產小計 12,222
公司 流動負債 1,924
負債小計 1,924
凈資產 10,298
長期股權投資-亞盛生物制品有限公司 4,335
公司 長期股權投資-甘肅瑞佳化工有限公司 2,576
小計 6,911
5、擬轉讓資產的方式（1）擬將持有的甘肅亞盛生物制品有限責任公司88.74%股權、甘肅瑞佳化工有限公司27.20%股權，轉讓給鹽化集團；
（二）擬將部分應收款項、固定資產等非股權資產轉讓給鹽化集團；
（三）公司控股子公司蘭州新西部維尼綸有限公司擬將其所屬西固分公司整體轉讓給鹽化集團。
6、定價依據和結算方式轉讓資產最終以中介機構的評估結果為依據，轉讓資產價款由受讓方鹽化集團以現金方式支付。
7、轉讓資產的時間
擬在2007年12月31日前完成。
8、轉讓價款的資金用途
（1）償還銀行借款；
（2）用于農業產業化項目建設；
（3）用于補充流動資金。
9、轉讓資產所達到的效果
（1）有利于公司的持續穩定發展；
（2）提高了公司資產的質量；
（3）降低了公司的資產負債率，有利于股份公司再融資。
以上方案，呈請董事會研究。
甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司
二○○七年十一月二十九日
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