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關于大商集團股份有限公司前次募集資金使用情況的專項審核報告
內審字（2007）69-13號
大商集團股份有限公司全體股東：
我們接受大商集團股份公司（以下簡稱"貴公司"）董事會委托,對貴公司截止2006年12月31日的前次募集資金使用情況進行了專項審核。貴公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面資料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據；我們的責任是發(fā)表專項審核意見，出具專項報告，并對專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。本專項報告系根據中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的要求出具，所發(fā)表的專項審核意見是我們在進行了審慎調查，實施了必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得的材料做出的職業(yè)判斷。
經審核，貴公司前次募集資金到位和使用的有關情況如下：
一、前次募集資金的數額和到位時間
貴公司前次配股系經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字[2001]68號文批準，于2001年8月實施了2000年度股東大會通過的2000年度配股方案，以2000年末總股本226,159,791股為基數，向全體股東按每10股配售3股的比例配售新股。經征詢意見，本次配股，國家股股東大連市國有資產管理局可配28,493,400股，實際認購4,500,000股；法人股股東可配3,315,000股，實際認購317,577股；社會公眾股股東可配36,039,537股，實際認購36,039,537股。本次實際配售共計40,857,114股，配股價為每股人民幣9.70元，本次配股募集資金扣除相關費用后，實際共募集貨幣資金379,954,005.80元人民幣。截止2001年9月5日，此次配股募集的貨幣資金均已全部存入貴公司銀行賬戶，并業(yè)經我所以華連內驗字（2001）26號《驗資報告》驗證確認。
二、前次募集資金的使用計劃、實際使用情況
（一）配股說明書承諾的募集資金使用計劃
單位：人民幣萬元
投資總額
序號 承諾投資項目 收購款 裝修改造 營運資金 合計
1 收購本溪商業(yè)大廈 600.00 4,000.00 1,000.00 5,600.00
2 收購牡丹江百貨大樓 129.55 4,000.00 1,000.00 5,129.55
3 受讓中百商業(yè)聯合發(fā)展有限公 1,020.00 1,020.00
司股權并增資
4 投資興建大商西安路超市項目 8,000.00 1,500.00 9,500.00
5 投資收購大慶華聯購物廣場項 15,000.00 15,000.00
目的首付款
完成上述投資共需貨幣資金362,495,500.00元人民幣，此次配股實際共募集貨幣資金379,954,005.80元，剩余資金17,458,505.80元用于補充貴公司的流動資金。
（二）募集資金投向的調整
貴公司原計劃以配股募集資金9,500萬元投資興建西安路超市項目，由于該項目動遷工作在動遷審批環(huán)節(jié)存在障礙，導致項目建設用地上的建筑物無法動遷，給項目的實施帶來較大的不確定性。鑒于上述原因，貴公司經2002年4月29日召開的公司2001年度股東大會審議批準，變更了該項目的募集資金投向，調整為以此款項支付收購沈陽國貿大廈的首付款，收購后將其建設為新瑪特購物休閑廣場沈陽店，現已將其變更為大商集團沈陽新瑪特購物廣場有限公司。
上述變更已按規(guī)定于2002年3月27日及2002年4月30日在《上海證券報》、《中國證券報》上進行公告。
（三）前次募集資金實際使用情況
1．截止2001年12月31日，貴公司前次募集資金累計實際使用情況如下：
單位：人民幣萬元
投資總額
序號 承諾投資項目 收購款 裝修改造 營運資金 合計
1 收購本溪商業(yè)大廈 600.00 2,677.70 1,244.00 4,521.70
2 收購牡丹江百貨大樓 129.55 3,872.50 519.92 4,521.97
3 受讓中百商業(yè)聯合發(fā)展有限公 1,020.00 1,020.00
司股權并增資
4 投資興建大商西安路超市項目 -
5 投資收購大慶華聯購物廣場項 13,995.00 13,995.00
目的首付款
2．截止2002年12月31日，貴公司前次募集資金累計實際使用情況如下：
單位：人民幣萬元
投資總額
序號 承諾投資項目 收購款 裝修改造 營運資金 合計
1 收購本溪商業(yè)大廈 600.00 3,300.00 1,700.00 5,600.00
2 收購牡丹江百貨大樓 129.55 4,000.00 1,000.00 5,129.55
3 受讓中百商業(yè)聯合發(fā)展有限公 1,020.00 1,020.00
司股權并增資
4 收購沈陽國貿大廈項目 9,500.00 9,500.00
5 投資收購大慶華聯購物廣場項 15,000.00 15,000.00
目的首付款
6 補充流動資金 1,745.85 1,745.85
合計 26,249.55 7,300.00 4,445.85 37,995.40
截止2002年12月31日，貴公司前次募集資金已全部使用完畢。
（四）前次募集資金使用的效益情況
1. 本溪商業(yè)大廈（現更名為大商集團本溪商業(yè)大廈有限公司）
單位：人民幣萬元
年度 2001 2002 2003 2004 2005 2006
營業(yè)收入 12,925.74 16,484.58 20,738.64 21,691.51 20,621.24 25,414.70
利潤總額 500.10 1,525.12 1,568.91 1,972.86 2,794.56 3,213.61
2. 牡丹江百貨大樓（現更名為大商集團牡丹江百貨大樓有限公司）
單位：人民幣萬元
年度 2001 2002 2003 2004 2005 2006
營業(yè)收入 14,993.44 23,623.68 28,175.92 27,620.24 33,111.36 31,790.08
利潤總額 501.11 1,228.81 1,741.93 2,189.50 2,528.63 3,544.94
3. 中百商業(yè)聯合發(fā)展有限公司
單位：人民幣萬元
年度 2001 2002 2003 2004 2005 2006
營業(yè)收入 23.98 216.67 375.03 1,236.23 836.41 1,127.29
利潤總額 5.04 6.37 5.44 21.41 34.22 50.18
4．沈陽國貿大廈即新瑪特沈陽店（現更名為大商集團沈陽新瑪特購物廣場有限公司）
單位：人民幣萬元
年度 2001 2002 2003 2004 2005 2006
營業(yè)收入 3,419.49 30,542.33 34,771.25 47,076.87 57,354.97
利潤總額 -1,006.70 -2,357.77 482.03 1,632.45 3,710.64
5. 大慶華聯購物廣場即新瑪特大慶店（現更名為大商集團股份有限公司大慶新瑪特購物休閑廣場）
單位：人民幣萬元
年度 2001 2002 2003 2004 2005 2006
營業(yè)收入 2,501.19 22,268.75 30,365.68 37,919.86 44,527.84 56,156.83
利潤總額 -3.77 480.37 2,312.32 2,516.69 3,616.34 4,374.07
（五）項目效益與公司承諾差異
前次募集資金投向的項目中大商集團本溪商業(yè)大廈有限公司、大商集團牡丹江百貨大樓有限公司、大商集團沈陽新瑪特購物廣場有限公司和大商集團股份有限公司大慶新瑪特購物休閑廣場經過6年精心運作，已經不斷成熟壯大，成為利潤貢獻的主力店鋪早已大幅超額實現業(yè)績承諾。只有中百商業(yè)聯合發(fā)展有限公司至今沒能實現公司承諾收益。原因為：公司主營業(yè)務是代理進口服裝和名牌珠寶等高端品牌，公司作為品牌代理市場的新進入者，對整個市場有一個熟悉和了解的過程。近年來，代理商數量和規(guī)模的劇增使得品牌代理市場環(huán)境發(fā)生很大變化，形成日益激烈的競爭格局，公司在風險大、利潤薄的市場背景下，采取穩(wěn)健投資的謹慎態(tài)度，開發(fā)市場的進度稍顯緩慢，導致主營業(yè)務收入和利潤總額指標達不到公司在2001年配股說明書中的計劃指標。
（六）經將上述募集資金實際使用情況，與公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》及貴公司2001年度、2002年度、2003年度、2004年度、2005年度和2006年度報告以及其他信息披露文件中披露的有關內容逐項對照，披露內容與審核結果基本相符。
本溪商業(yè)大廈募集資金使用計劃和實際使用情況變化如下：
單位：人民幣萬元
募集資金投向明細 計劃投資情況 實際投資情況
收購款 600.00 600.00
裝修改造款 4,000.00 3,300.00
營運資金 1,000.00 1,700.00
合計 5,600.00 5,600.00
三、前次配股募集資金使用情況結論
經審核，我們認為，貴公司董事會的說明及有關信息披露文件中關于前次募集資金實際使用情況的披露與實際使用情況基本相符。
本專項報告僅供貴公司為本次非公開發(fā)行股票使用，不得用于其他目的。我們同意將本專項報告作為貴公司申請非公開發(fā)行股票所必備的文件，隨其他申報材料一同上報。
大連華連會計師事務所 中國注冊會計師：王秀玉
中國·大連
中國注冊會計師：宋連作
二○○七年八月十九日
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