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海通證券股份有限公司關于利達光電股份有限公司股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證監會“證監發行字[2007]394號”文核準，利達光電股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”）公開發行5,000萬股社會公眾股的招股意向書已于2007年11月7日刊登。利達光電股份有限公司已承諾將盡快辦理完成工商登記變更手續。作為發行人首次公開發行股票并上市的保薦人，海通證券股份有限公司（以下簡稱“本保薦人”）認為利達光電股份有限公司申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人概況
公司名稱：利達光電股份有限公司
法定代表人：張守啟
注冊地址：河南省南陽市工業南路508號
變更成立日期：2006年6月28日
經營范圍： 光學零件、光學薄膜產品、光敏電阻、光學鏡頭、光學引擎、光學輔料、光電儀器及相關產品的研發、生產、銷售和售后服務。
主營業務：光學元件、光學輔材、光敏電阻等光電產品的研發、生產和銷售。
所屬行業： C51 電子元器件制造業
發行人系根據2006年6月12日中華人民共和國商務部以商資批[2006]1312號《商務部關于同意南陽利達光電有限公司變更為外商投資股份制公司的批復》，由1995年4月5日成立的南陽利達光電有限公司（簡稱“南陽利達”）整體變更設立的外商投資股份有限公司。公司于2006年6月15日取得商務部頒發的商外資資審A字[2006]0259號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書，2006年6月28日在河南省工商行政管理局登記注冊，注冊號為企股豫總字第003449號，注冊資本為14,924萬元。
發行人本次公開發行前的股權結構如下：
序號 股東名稱 持股數（股） 股權比例（%） 股權性質
1 中國南方工業集團公司 81,455,192 54.58 （SS）
2 南方工業資產管理有限責任 26,713,960 17.90 （SLS）
公司
3 日本清水（香港）有限公司 17,177,524 11.51 外資法人股
4 富士能佐野株式會社 15,446,340 10.35 外資法人股
5 明匯國際有限公司 4,686,136 3.14 外資法人股
6 南陽市金坤光電儀器有限責 3,760,848 2.52 一般法人股
任公司
合計 149,240,000 100
注：SS代表State-own Shareholder，指國家股股東；SLS代表State-own Legal-personShareholder，指國有法人股股東。
發行人近三年及一期的主要財務數據如下（其中2004至2006年度數據已經審計，2007年1至9月未經審計）：
（一）資產負債表主要數據
單位：人民幣元
項目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產 207,522,774.50 181,014,553.88 179,726,366.29 125,109,733.02
固定資產 214,633,970.54 226,654,438.20 208,887,414.22 167,228,495.49
在建工程及其 4,016,911.42 8,216,784.20 4,114,264.59 3,894,929.79
他資產
資產總計 426,173,656.46 415,885,776.28 392,728,045.10 296,233,158.30
（二）利潤表主要數據：
單位：人民幣元
項目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 281,097,351.47 383,798,324.23 314,835,327.06 270,607,794.23
營業利潤 28,752,046.28 36,303,101.41 28,101,484.28 28,422,131.96
利潤總額 28,729,574.67 36,288,385.40 28,170,101.74 27,943,000.25
凈利潤 24,999,065.51 34,121,150.95 25,704,965.71 25,548,626.35
（三）現金流量表主要數據：
單位：人民幣元
項目 2007年1-9月 2006年度 2005年度
經營活動產生的 24,478,485.91 99,562,628.81 63,843,799.17
現金流量凈額
投資活動產生的 -8,245,123.31 -31,066,686.27 -36,495,494.25
現金流量凈額
籌資活動產生的 -11,783,626.53 -54,143,941.58 -185,458.73
現金流量凈額
匯率變動對現金 988,805.30 -1,403,823.85
的影響
現金及現金等價 4,449,736.07 15,340,806.26 25,759,022.34
物凈增加額
期末現金及現金 77,632,385.09 73,182,649.02 57,841,842.76
等價物余額
================續上表=========================
項目 2004年度
經營活動產生的 50,317,226.62
現金流量凈額
投資活動產生的 -76,503,847.12
現金流量凈額
籌資活動產生的 44,208,734.23
現金流量凈額
匯率變動對現金 -703,876.27
的影響
現金及現金等價 17,318,237.46
物凈增加額
期末現金及現金 32,082,820.42
等價物余額
二、申請上市股票的發行情況
發行人本次公開發行前總股本為14,924萬股，本次公開發行5,000萬股社會公眾股，發行后總股本為19,924萬股。上述19,924萬股均為流通股。
（一）本次公開發行股票的發行情況
本次公開發行5,000萬人民幣普通股股票的發行情況如下：
1、股票種類：境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
2、發行數量：5,000萬股。其中：網下向詢價對象詢價配售數量為1,000萬股，占本次發行總量的20%；網上資金申購定價發行數量為4,000萬股，占本次發行總量的80%。
3、發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售（以下簡稱“網下配售”）與網上資金申購定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式。本次發行網下配售的股票為1,000萬股，有效申購為4,046,900萬股，有效申購獲得配售的比例為0.24710272%，超額認購倍數為404.69倍。本次網上發行4,000萬股，中簽率為0.0219315743%，超額認購倍數為4,560倍。本次發行網上定價發行無零股，網下配售產生118股零股。
4、發行價格：通過向詢價對象詢價確定發行價格，發行人和主承銷商根據初步詢價結果確定本次公開發行的發行價格為5.10元/股，該價格對應的市盈率為：
（1）29.83倍（每股收益按照2006年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）；
（2）22.27倍（每股收益按照2006年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）。
5、承銷方式：主承銷商余額包銷。
6、股票鎖定期：配售對象參與本次網下配售獲配的股票鎖定期為3個月，鎖定期自本次公開發行中網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起計算。
7、募集資金總額和凈額：本次公開募集資金總額為25,500萬元；扣除發行費用后，募集資金凈額為235,122,160元。中瑞華恒信會計師事務所已于2007年11月20日出具中瑞華恒信驗字[2007]第2102號驗資報告。
（二）發行前股東及實際控制人對所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾本次公開發行前發行人股東及實際控制人對其持有的發行人股份做出了以下承諾：
公司控股股東中國南方工業集團公司、公司股東南方工業資產管理有限責任公司承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人收購其持有的股份；公司其他股東日本清水（香港）有限公司、富士能佐野株式會社、明匯國際有限公司、南陽市金坤光電儀器有限責任公司均承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人收購其持有的股份。
三、保薦人對公司是否符合上市條件的說明
發行人符合《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年5月修訂）規定的上市條件：
（一）發行人股票已于2007年11月15日公開發行；
（二）發行人發行后的股本總額為19,924萬元，不少于人民幣5,000萬元；
（三）發行人首次公開發行的股份為5,000萬股，占發行人股本總數的25.10%，不低于發行人總股本的25％；
（四）發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
（五）深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦人是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
本保薦人保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
1、保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
2、發行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；
3、保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保。
五、保薦人按照有關規定應當承諾的事項
（一）本保薦人承諾：
1、有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
2、有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監管措施。
（二）本保薦人自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）本保薦人遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。
六、對發行人持續督導期間的工作安排
事項 安排
（一）持續督導事項 在本次發行結束當年的剩余時間及以后2個完整會計年度
內對發行人進行持續督導
督導發行人有效 1、敦促發行人制定并完善發行人與控股股東等關聯方在
執行并完善防止 業務、資金往來等方面的工作管理規則，強化審批程
大股東、其他關聯 序，將違規占用發行人資源的情形納入禁止性規范并切
方違規占用發行 實執行；
人資源的制度 2、本保薦人將與發行人建立經常性溝通機制，敦促發行
人按季度向本保薦人通報有關情況，重大事項應及時告
知本保薦人；
3、本保薦人的保薦代表人有權參加發行人的董事會、股
東大會，并就有關事項發表獨立意見；
4、督導發行人嚴格執行相關的信息披露制度。如發行人
違反規定，本保薦人將以異議書的形式將意見和建議通
報發行人，發行人應予糾正并將落實情況反饋給本保薦
人，否則，本保薦人有權就該違規事項在媒體上發表
聲明。
督導發行人有效 1、督導發行人在內部控制制度方面，進一步完善保密制
執行并完善防止 度、競業禁止制度、內審制度等相關規章；
高管人員利用職 2、對高管人員的職權及行使職權的程序予以明確，使之
務之便損害發行 制度化、規范化；
人利益的內控制 3、督導發行人建立嚴格的內部處罰制度及法律責任追究
度 制度，以防止高管人員利用職務之便損害發行人利益。
督導發行人有效 1、督導發行人進一步完善關聯交易決策權限、表決程
執行并完善保障 序、回避情形等工作規則；
關聯交易公允性 2、督導發行人嚴格執行有關關聯交易的信息披露制度；
和合規性的制度， 3、督導發行人及時按季度向本保薦人通報有關的關聯交
并對關聯交易發 易情況，本保薦人將對關聯交易的公允性、合規性發表
表意見 意見；
4、本保薦人每半年至少到發行人處走訪一次；
5、發行人因關聯交易事項召開董事會、股東會時，應事
先通知本保薦人，本保薦人有權派保薦代表人與會并提
出意見和建議。
督導發行人履行 1、督導發行人嚴格按照《證券法》、《公司法》等有關
信息披露的義務， 法律、法規及規范性文件的要求，履行信息披露義務；
審閱信息披露文 2、督導發行人在發生須進行信息披露的事件后，立即書
件及向中國證監 面通知本保薦人，并將相關文件送本保薦人查閱，就信
會、證券交易所提 息披露事宜聽取本保薦人的指導意見；
交的其他文件 3、發行人在向監管機關和交易所呈報并向社會公開進行
信息披露之前，須將有關報告和信息披露文稿送本保薦
人審閱。
持續關注發行人 1、本保薦人定期派人了解發行人募集資金的使用情況、
項目進度情況；
募集資金的使用、 2、項目完成后，本保薦人將及時核查發行人項目達產情
投資項目的實施 況、是否達到預期效果，并與招股說明書關于募集資金
等承諾事項 投資項目的披露信息對照，如發生差異，將敦促發行人
及時履行披露義務，并向有關部門報告；
3、發行人欲改變原募集資金使用方案，本保薦人將督導
發行人履行合法合規程序和信息披露義務。
持續關注發行人 1、督導發行人根據《公司章程》，明確相應擔保的決策
為他人提供擔保 權限、決策程序及禁止性規定；
等事項，并發表意 2、發行人在對外提供擔保時，必須提前告知本保薦人，
見 本保薦人根據情況發表書面意見；
3、發行人應按定期報告披露的時間定期向本保薦人書
面說明是否存在對外提供擔保的情況。
（二）保薦協議對保薦 1、有權對發行人及其發起人或實際控制人的基本情況進
人的權利、履行持續督 行盡職調查，調閱有關必要的法律文件和財務會計資料。
導職責的其他主要約 2、有權審閱、核查發行人擬披露的所有文件。
定 3、有權監督、調查發行人大股東或實際控制人執行相關
法律法規的情況，可對其他關聯方的基本情況進行盡職
調查，并發表專業意見。
4、在執行保薦業務中，對發行人有關事項產生疑義時，
可對發行人及其相關人員提出質疑，并有權要求其作出
說明和提供有關佐證材料。
5、有權督促發行人有效執行關聯交易制度，并可對關聯
交易的公允性、合規性發表專業意見。
6、有權督促發行人履行其向投資者和管理部門承諾的事
項。
7、有權按照中國證監會、深圳證券交易所信息披露規
定，對發行人違法違規的事項發表公開聲明。
8、有權列席發行人股東大會、董事會、監事會及其他重
要會議。
9、有權依照法律法規和中國證監會的規定，對發行人的
公司治理、規范運作、信息披露的缺陷直接向發行人股
東大會、董事會提出專業建議。
10、組織協調中介機構及其簽名人員參與股票發行上市
的相關工作。
11、中國證監會和深圳證券交易所規定的其他權利。
（三）發行人和其他中 1、接受保薦人因履行保薦責任而實施的盡職調查，接受
介機構配合保薦人履 保薦人的有關質疑和詢問，提供保薦人需要的各種資
行相關職責的其他主 料，協助保薦人履行保薦責任。
要約定 2、在發生足以影響公司正常生產經營、盈利能力及其他
影響公司股票市場價格的事件時，及時通知保薦人。
3、有下列情形之一的，應當在事項發生之日起2日內告
知保薦人，并將相關書面文件送交保薦人：變更募集資
金及投資項目等承諾事項；發生關聯交易、為他人提供
擔保等事項；履行信息披露義務或者向中國證
監會、深圳證券交易所報告有關事項；發生違法違規行
為或者其他重大事項；中國證監會規定的其他事項。
（四）其他安排 無
七、保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式
保薦人：海通證券股份有限公司
聯系地址：上海市廣東路689號海通證券大廈14樓
保薦代表人：章熙康、肖磊
聯系電話：（021）23219505
聯系傳真：（021）63411627
八、保薦人認為應當說明的其他事項
無
九、保薦人對本次股票上市的推薦結論
本保薦人認為，利達光電股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定，利達光電股份有限公司股票具備在深圳證券交易所上市的條件。海通證券股份有限公司愿意推薦利達光電股份有限公司的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
請予批準。
保薦代表人：
章熙康 肖磊
保薦人法定代表人：
王開國
保薦人：海通證券股份有限公司（公章）
二〇〇七年 月 日
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