|
國金證券有限責任公司關于四川成飛集成科技股份有限公司股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證監會“證監發行字[2007]398號”文核準，四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）2,700萬股社會公眾股公開發行工作已于2007年11月7日刊登招股意向書。四川成飛集成科技股份有限公司已承諾在發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。國金證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”或“國金證券”）認為四川成飛集成科技股份有限公司申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人的概況
公司實際從事的主營業務為汽車覆蓋件模具的設計、研究和制造以及對外數控加工業務。公司是中國汽車覆蓋件模具重點骨干企業，是行業內四大汽車覆蓋件模具企業之一，是四川省確立的重大工藝裝備國產化基地。公司主要產品和運用的生產技術均屬于國家重點發展產品和高新技術，自1997年以來均被列入了《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》。公司是中國模具工業協會副理事長單位，四川省模具工業協會和成都市模具工業協會理事長單位。
公司承繼了一航成飛先進、成熟的航空技術以及對產品質量精益求精的理念，充分繼承和發揮了其在航空產品的研制、設計和制造中的計算機輔助設計和制造技術、數控加工技術、激光掃描測量技術和質量過程控制技術優勢，使公司的汽車覆蓋件模具制造技術達到國內先進水平，產品制造質量已接近國際先進水平。
公司成立以來，與一汽大眾、上海大眾、上海通用、廣州本田、奇瑞汽車等國內主要汽車制造商都建立了業務關系，為客戶提供了大量用于生產轎車的覆蓋件模具，其中本田雅閣轎車后地板拉延模、發動機蓋襯里修邊沖孔模被原國家經濟貿易委員會評定為國家級新產品，一汽大眾速騰轎車的發動機蓋內、外板冷沖模被中國模具協會技術委員會認定為達到國際同類模具水平并推薦為國家級新產品。公司積極開拓國際市場，已成功為通用、福特、路虎、雷諾、沃爾沃等國際知名汽車制造商的新車型配套制造模具，2006年出口模具達到了370.64萬美元，占公司當年模具銷售收入的27.20%，被成都高新區管委會授予“2006年度出口創匯重點企業”的稱號，其中出口美國的沃爾沃汽車座椅下部托板沖壓模具被中國模具協會技術委員會認定為具有國內先進水平。
公司最近三年及一期的主要財務數據如下：（以下報表數據前三年來自岳華會計師事務所有限責任公司岳總審字[2007]第A1260 號《審計報告》，2007年一期數據未經審計。）
1、資產負債表主要數據
單位：萬元
項目指標 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流動資產合計 16,710.30 13,703.09 14,965.71
非流動資產合計 16,991.99 18,166.50 20,872.16
資產總額 33,702.29 31,869.59 35,837.87
流動負債合計 11,677.00 7,268.42 13,185.57
非流動負債合計 - - 1,152.00
負債總額 11,677.00 7,268.42 14,337.57
歸屬于母公司所有 22,025.29 24,601.17 21,500.30
者權益合計
所有者權益合計 22,025.29 24,601.17 21,500.30
================續上表=========================
項目指標 2004年12月31日
流動資產合計 12,707.64
非流動資產合計 22,017.31
資產總額 34,724.94
流動負債合計 5,476.10
非流動負債合計 10,768.37
負債總額 16,244.47
歸屬于母公司所有 18,480.47
者權益合計
所有者權益合計 18,480.47
2、利潤表主要數據
單位：萬元
項目指標 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 10,259.57 17,444.96 15,834.17 15,986.60
營業利潤 2,401.95 3,504.58 2,608.17 3,720.51
利潤總額 2,605.85 3,751.52 3,004.27 4,021.86
凈利潤 2,248.71 3,557.07 3,019.83 4,052.13
歸屬于母公司所有 2,248.71 3,557.07 3,019.83 4,052.13
者的凈利潤
歸屬于母公司所有
者、扣除非經常性 2,363.90 3,613.72 3,022.46 3,263.66
損益后的凈利潤
3、現金流量表主要數據
單位：萬元
項目指標 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動產生的現金流量凈額 2,627.26 4,993.37 3,879.72 6,663.22
投資活動產生的現金流量凈額 -271.72 945.50 -1,382.21 -2,324.86
籌資活動產生的現金流量凈額 -2,451.58 -5,438.37 -5,119.40 -2,554.14
現金及現金等價物凈增加額 -99.26 518.56 -2,645.97 1,790.92
二、申請上市股票的發行情況
1、股票種類： 人民幣普通股（A股）
2、每股面值： 人民幣1.00元
3、發行股數： 2,700萬股
4、發行價格： 人民幣9.90元/股
5、發行市盈率： 29.91倍（每股凈利潤按2006年度扣除非經常性
6、發行前每股凈資產： 損益前后孰低凈利潤除以發行后總股本計算）
2.63元/股（按2007年6月30日經審計數據計算，
凈資產指歸屬于母公司股東權益）
7、發行后每股凈資產： 4.305元/股（以公司截至2007年6月30日經審
計凈資產值加上本次募集資金凈額后按照本次發
行后總股本攤薄計算，凈資產指歸屬于母公司股東
權益）
8、發行市凈率： 2.30 倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計
算）
9、發行方式： 本次網下向詢價對象配售的股票為540萬股，有
效申購為206,830萬股，有效申購獲得配售的配售
比例為0.261083982%，超額認購倍數為383.02倍。
本次發行網上發行2,160萬股，中簽率為
0.0287878400%，超額認購倍數為3,474倍。根據
《網下網上發行公告》規定的零股處理原則，本次
網下配售零股217股由主承銷商包銷，本次網上發
行無余股。
10、發行對象： 符合資格的詢價對象和已開立深圳證券賬戶的境
內自然人、法人等投資者（國家法律法規禁止購買
者除外）
11、承銷方式： 余額包銷
12、募集資金總額： 本次發行募集資金總額26,730萬元。岳華會計師
事務所有限責任公司于2007年11月21日對公司
首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗并
出具了驗資報告。
13、發行費用： 16,021,320元
其中：承銷保薦費用： 12,482,910元
信息披露及路演推介費： 2,466,000元
審計及驗資費： 615,000元
律師費： 320,000元
發行登記費： 137,410元
14、募集資金凈額 251,278,680元
三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明，針對上市條件逐條發表意見（一）股票發行申請經中國證監會核準，并已公開發行；
（二）發行后公司股本總額為10,741 萬元，不少于人民幣5,000 萬元；
（三）公開發行的股份為公司發行后股份總數的25.14%，超過25%；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計信息無虛假記載；
（五）深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經核查，本機構未發現存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
（一）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
（二）發行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；
（三）保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
（四）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。
五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
（一）本機構已在證券發行保薦書中作出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
2、有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監管措施。
（二）本機構自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）本機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。
六、對公司持續督導期間的工作安排
事項 安排
（一）持續督導事項
1、督導發行人有效執行并完善防止大股 強化發行人嚴格執行中國證監會有關規
東、其他關聯方違規占用發行人資源的 定的意識，認識到占用發行人資源的嚴
制度 重后果，完善各項管理制度和發行人決
策機制。
2、督導發行人有效執行并完善防止高管人 建立對高管人員的監管機制、督促高管
員利用職務之便損害發行人利益的內控 人員與發行人簽訂承諾函、完善高管人
制度 員的激勵與約束體系。
3、督導發行人有效執行并完善保障關聯交 盡量減少關聯交易，關聯交易達到一定
易公允性和合規性的制度，并對關聯交 數額需經獨立董事發表意見并經董事會
易發表意見 (或股東大會)批準。
4、督導發行人履行信息披露的義務，審閱 建立發行人重大信息及時溝通渠道、督
信息披露文件及向中國證監會、證券交 促發行人負責信息披露的人員學習有關
易所提交的其他文件 信息披露要求和規定。
5、持續關注發行人募集資金的使用、投資 建立與發行人信息溝通渠道、根據募集
項目的實施等承諾事項 資金專用賬戶的管理協議落實監管措
施、定期對項目進展情況進行跟蹤和督
促。
6、持續關注發行人為他人提供擔保等事 嚴格按照中國證監會有關文件的要求規
項，并發表意見 范發行人擔保行為的決策程序，要求發
行人對所有擔保行為與保薦人進行事前
溝通。
(二)保薦協議對保薦人的權利、履行持 按照保薦制度有關規定積極行使保薦職
續督導職責的其他主要約定 責；嚴格履行保薦協議、建立通暢的溝
通聯系渠道。
(三)發行人和其他中介機構配合保薦 會計師事務所、律師事務所持續對發行
人履行保薦職責的相關約定 人進行關注，并進行相關業務的持續培
訓。
(四)其他安排 無
七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式
保薦機構：國金證券有限責任公司
聯系地址：四川成都市東城根上街95號
保薦代表人：李學軍、姚文良
聯系電話： 028-86690036 86690037
傳真： 028-86690020
八、保薦機構認為應當說明的其他事項
無。
九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
國金證券有限責任公司認為：四川成飛集成科技股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定，四川成飛集成科技股份有限公司股票具備在深圳證券交易所上市的條件。國金證券有限責任公司愿意推薦四川成飛集成科技股份有限公司的股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。
請予批準。
2007年11月23日
|
|
|
