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新浪財經

鄂武商Ａ(000501)第四屆二十一次董事會決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 20:20 中國證券網
武漢武商集團股份有限公司第四屆二十一次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
武漢武商集團股份有限公司第四屆二十一次董事會于2007年11月17日發出通知，2007年11月28日在武漢廣場47層4714會議室召開，會議由董事長劉江超先生主持，會議應到董事11名，實到董事11名。本次董事會符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司3名監事及總經理列席了會議。會議采取舉手投票表決方式，審議并全票通過了如下議案：
一、關于武商集團董事會換屆的議案
1、第五屆董事會的組成
按照《公司章程》的規定，公司董事會由11名董事組成，其中4名董事為獨立董事，1名為職工董事，職工董事由職代會選舉產生。
董事任期三年。
2、第五屆董事會候選人名單
經本公司董事會及相關股東推薦，第五屆董事會候選人名單如下：
（1）董事候選人
劉江超 劉 聰 郝 健 葉栩彪 王 純 羅 銘
（2）獨立董事候選人
田 玲 喻景忠 魏勁松 崔忠澤
該議案尚需提交股東大會審議通過。獨立董事候選人需提交深交所審核無異議后方可提交股東大會審議。
二、關于受讓武漢新興醫藥科技有限公司部分股權，將其資產用作量販公司商業網點開發，建立量販公司武昌地區配送中心及公司開辦培訓基地的議案武漢新興醫藥科技有限公司（以下簡稱“新興醫藥”）位于武漢市東湖高新技術開發區廟山小區，其擁有的武漢醫藥產業園是武漢醫藥科技產業園的示范園區，是武漢市重要的產業化基地之一。經營范圍：中成藥、西藥、生物化學藥、生物工程醫藥及保健品研發、管理；
物業管理；蒸汽供應；房屋出租。注冊資本8000萬元。醫藥園占地600畝，是“武漢中國光谷”的主要發展園區，其交通地理位置優越，經濟競爭優勢輻射范圍極強。
鑒于醫藥園的優越的地理位置，以及便利的交通條件，結合公司下屬量販公司網點開發布局要求，公司與新興醫藥股東之一武漢鑫科投資有限公司（以下簡稱“鑫科公司”）達成初步意向，擬受讓其持有的新興醫藥的2850萬股權，占新興醫藥總股本的35.625%，轉讓價款為3090萬元，將其資產用作量販公司商業網點開發，建立量販公司武昌地區配送中心及公司開辦培訓基地。
新興醫藥2006年度經審計的財務資料如下：總資產10044.17萬元，負債總額1597.95萬元，股東權益8446.24萬元，主營業務收入389.64萬元，凈利潤249.24萬元。
武漢鑫科投資有限公司，住所：武漢經濟技術開發區旺業道；法定代表人：劉放洲；注冊資本：貳仟玖佰萬元整；經營范圍：實業投資。鑫科公司為國資公司的全資子公司，國資公司持有公司1232.672萬股股權，占公司總股本的2.43%，國資公司為公司第一大股東武漢商聯（集團）股份有限公司的大股東，持有武漢商聯70.55%的股權。
根據《深交所股票上市規則》的有關規定，本次交易屬關聯交易。
董事會授權公司經營層按上述原則簽訂股權轉讓合同，并及時公告。
關聯董事黃紹焱、胡波回避表決。獨立董事發表獨立意見如下：
公司董事會審議上述議案，符合《公司法》、《公司章程》等相關法律、法規的規定，表決時關聯董事進行了回避，表決程序合法。關聯交易事項公平、公開、公正，符合中國證監會和深交所的有關規定。沒有損害公司中小股東利益。
三、關于簽訂《房屋租賃合同》的議案
武漢新興醫藥科技有限公司將所擁有的武漢醫藥產業園配套生活服務區的一棟建筑，租賃給公司控股子公司武商量販連鎖有限公司作為商業及輔助服務用房。該房屋建筑面積約6436.7m?。租賃期15年，租賃費標準第1-2年10元/m? 月，以后每2年增長2元/m? 月，至20元/m? 月封頂。
因交易雙方存在關聯關系，關聯董事黃紹焱、胡波回避表決。該事項經獨立董事事前認可函，獨立董事發表了獨立意見
（詳見當日公告編號2007-036號公告）
四、關于擬簽訂《房屋租賃合同》的議案
公司擬與武漢新興醫藥科技有限公司簽訂《房屋租賃合同》，租賃專門場地建立量販公司武昌地區配送中心和集團系統培訓基地，具體情況如下：
（一）培訓基地
1、公司擬租賃新興醫藥位于武漢市東湖新技術開發區廟山小區特1號武漢醫藥產業園綜合樓，在此開設公司的培訓學院，房屋計租面積8952.81平方米。
2、房屋租賃期限10年。
3、租賃費標準：其中第1至3年租金18元/平方米/月，物業管理費8元/平方米/月，第四年起，每三年增長5%。
擬簽訂合同十年租賃費總金額約為2964萬元。
（二）武昌地區配送中心
為了適應公司下屬控股子公司量販公司快速發展的需要，量販公司擬向新興醫藥租賃倉庫，建立武昌地區配送中心，具體情況如下：
1、新興醫藥將其位于武漢市東湖新技術開發區江夏經濟開發區特一號的一棟房屋出租給量販公司，建筑面積約為20000 m? 。
2、房屋租賃合同期限為10年。
3、房產租賃費標準：1-5年租金8.4元/平方米/月，物業管理費3.6元/平方米/月，6-10年租金10元/平方米/月，物業管理費4元/平方米/月。
擬簽訂合同十年租賃費總金額約為3120萬元。
新興醫藥系武漢國有資產經營公司（以下簡稱“國資公司”）持股48.75%的企業，國資公司持有公司1232.672萬股股權，占公司總股本的2.43%，國資公司為公司第一大股東武漢商聯（集團）股份有限公司的大股東，持有武漢商聯 70.55%的股權。上述交易系關聯交易。
董事會授權經營層按上述原則與新興醫藥簽訂《房屋租賃合同》。
關聯董事黃紹焱、胡波回避表決。獨立董事發表獨立意見如下：
公司董事會審議上述議案，符合《公司法》、《公司章程》等相關法律、法規的規定，表決時關聯董事進行了回避，表決程序合法。關聯交易事項公平、公開、公正，符合中國證監會和深交所的有關規定。沒有損害公司中小股東利益。
五、關于公司增加經營范圍的議案
隨著公司經營規模不斷擴大，公司下屬購物中心在經營過程中，需引進餐飲大客戶，因此，經營范圍中需增加：餐飲、副食銷售。
由于集團公司的經營范圍中只有餐飲項目的場地出租，沒有餐飲、副食銷售這一類，因此，需要在集團公司的營業執照中增加：餐飲、副食銷售（僅供分支機構使用）。
董事會授權董事長辦理企業法人營業執照中經營范圍變更手續。
六、關于出售位于漢口火車站的武漢展覽中心房產的議案
武漢展覽中心建于1991年， 94年由政府管理部門將其并入公司，其建筑面積21121.21m ，土地面積3628.53m ，用途為商業服務，土地性質為劃撥，目前帳面凈值4485.85萬元。該房屋位于武漢市漢口火車站西側，混合結構，地下一層，地上五層。
因漢口火車站的規劃，武漢展覽中心沒有停車場，由于交通不方便，周邊環境不利于發展，該房產從94年至今，絕大部分長期閑置，部分作為倉庫和小門點出租。2001年至今，累計虧損達2100萬元。
目前又面臨漢口火車站改造，公司與此相配套的又需要增加該房產的投入，為有利于盤活資產，減少不必要的投入，公司擬將該房產按不低于4980萬元進行出售。
董事會授權公司經營層按此原則出售該房產。
七、關于召開2007年第一次臨時股東大會的議案
（詳見當日《武漢武商集團股份有限公司召開二OO七年第一次臨時股東大會通知》）附：
新一屆董事會董事候選人簡歷
劉江超：男，51 歲，中共黨員，大學，經濟學學士。歷任武漢市一商業局財會處副處長、信息研究所所長、武漢市商委企管處處長、武漢市百貨批發公司總經理、武漢商業發展股份有限公司副總經理、武漢世界貿易大廈有限公司董事長、書記、總經理、武商集團副董事長、總經理、黨委書記，現任武商集團董事長、黨委書記。
2007年5月任武漢商聯（集團）股份有限公司副總經理，未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
劉 聰：男，45歲，中共黨員，大學，學士學位，經濟師、高級經營師。歷任武商集團武漢商場鞋帽箱包公司業務經理、經理、武商集團開發部副部長、武商集團武漢商場業務部副部長、武商集團武漢商場副總經理、武商集團電器家居購物中心總經理、武商集團量販分公司黨委書記、總經理，武商量販連鎖有限公司董事長、總經理，現任武商集團總經理。
與控股股東及實際控制人不存在關聯關系，未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
郝 健：男，41歲，中共黨員，碩士研究生，助理研究員。歷任武漢工業大學分團委書記、信息科科長、武漢國有資產經營公司董事會秘書、總經理助理兼華漢投資管理有限公司董事長、掛職擔任武漢市武昌區人民政府副區長，現任武漢商聯（集團）股份有限公司副總經理。未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
葉栩彪：男，33歲，中共黨員。歷任太原工行信托投資公司太原證券部上交所出市代表、客戶部經理、山西省華康信托投資有限公司代客理財部總經理助理、太原證券部常務副總經理、代客理財部總經理、北京招潤投資管理有限公司投資部副總經理、方正產業控股有限公司、武漢正信國有資產經營有限公司辦公室主任、武漢證券有限責任公司助理總裁，現任天賜商貿發展有限公司董事長。未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
王 純：男，47歲，中共黨員，碩士，高級經濟師。歷任湖北新一佳超市公司總經理，武漢中百集團副總經理、黨委委員，中百集團百貨分公司總經理、黨委副書記，中心百貨大樓副總經理，武漢工業品集團東方公司經理。現任銀泰百貨（集團）有限公司副總裁。未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
羅 銘：男，40歲，中共黨員，碩士。歷任武漢天凌商貿有限公司董事長、深圳市中保隆投資有限公司總經理、武漢天地物業發展有限公司副總經理、中國黑色金屬材料中南公司經理，現任湖北銀泰投資管理有限公司董事、總經理。未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
田 玲：女，38歲，教授，博士生導師。在武漢大學任教至今。
現任武漢大學經濟與管理學院金融保險系副主任，武漢大學金融研究中心副主任。社會兼職有亞太風險管理與保險學會APRIA會員，中國保險學會理事，武漢系統工程學會理事。與本公司、控股股東及實際控制人不存在關聯關系，未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
喻景忠：男，43歲，碩士，副教授，碩士生導師，注冊會計師、律師。歷任中南財經大學教師、黃石市工商銀行信貸主管、深圳市檢察院司法會計技術顧問。現任中南財經政法大學副教授。兼任中南財大司法鑒定中心首席技術顧問，湖北省國資委法律與會計顧問，全國物證技術檢驗委員會副秘書長。《司法會計學》學科創始人之一，主持或參與《票據法》、《公司法》、《證券法》、《會計法》等多部法律的起草與修訂工作。與本公司、控股股東及實際控制人不存在關聯關系，未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
魏勁松：男，50歲，中共黨員，碩士，高級記者。歷任沈陽軍區炮兵74師排長、連政治指導員、團政治處干部、湖北省黃石市委政策研究室干事、副科長、副縣級干部、經濟日報湖北記者站記者、副站長。現任經濟日報湖北記者站站長。與本公司、控股股東及實際控制人不存在關聯關系，未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
崔忠澤：男，61歲，中共黨員，大學，高級經濟師。歷任湖北省安陸市師范學校教師、副教導主任、教導主任、副校長、湖北省安陸市一中黨支部書記、武漢市體改委辦公室副主任科員、主任科員、企業改革處副處長、處長、武漢市證管辦副主任、中國證監會長沙特派辦副主任、中國證監會武漢證管辦助理巡視員、湖北證監局助理巡視員，現已退休。與本公司、控股股東及實際控制人不存在關聯關系，未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
武漢武商集團股份有限公司
董 事 會
二OO七年十一月二十八日

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