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S*ST美雅(000529)關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 17:35 中國(guó)證券網(wǎng)
廣東美雅集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號(hào)）及中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》（廣東證監(jiān) [2007]48號(hào)）等文件精神，2007年4月，本公司啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，部署專門人員對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)公司治理進(jìn)行了全面、深入的自查；2007 年9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局對(duì)公司開展加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)相關(guān)情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。現(xiàn)將公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的開展和整改情況總結(jié)如下：
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的開展情況
為開展好公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，公司于2007年4月成立了由董事長(zhǎng)為第一負(fù)責(zé)人的專項(xiàng)工作小組，制定了較為詳細(xì)的專項(xiàng)工作實(shí)施計(jì)劃，全面組織、開展此項(xiàng)工作。
公司通過(guò)專題會(huì)議等形式，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局下發(fā)的有關(guān)文件，進(jìn)行了自查前的培訓(xùn)工作，使相關(guān)人員充分認(rèn)識(shí)到此項(xiàng)工作的重要性及意義。
2007年4月開始，公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組部署開展了對(duì)公司治理現(xiàn)狀進(jìn)行自查的工作，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成了自查報(bào)告及整改計(jì)劃，2007年6月28日，公司2007年第二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《公司治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，并于2007年7月19日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上進(jìn)行了披露；
同時(shí)，為方便廣大投資者對(duì)公司在治理結(jié)構(gòu)方面存在的問(wèn)題或不足提出意見(jiàn)和建議，公司設(shè)立了電話和電子信箱收集意見(jiàn)，并指定專人負(fù)責(zé)處理。
2007年9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局對(duì)公司治理情況及治理專項(xiàng)活動(dòng)的開展情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，2007年10月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局下發(fā)了《關(guān)于廣東美雅集團(tuán)股份有限公司限期整改有關(guān)問(wèn)題的通知》（廣東證監(jiān)函[2007]722號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱：通知）指出了在現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)的公司治理運(yùn)作方面存在的問(wèn)題。
二、公司治理方面存在的問(wèn)題及整改情況
（一）開展自查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
1、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及控股股東對(duì)公司治理相關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)需要加強(qiáng)的問(wèn)題整改措施及落實(shí)情況：公司一方面要求高級(jí)管理人員加強(qiáng)對(duì)相關(guān)政策法規(guī)的自學(xué)，一方面以多種形式組織相關(guān)人員學(xué)習(xí)、研討相關(guān)政策法規(guī)，同時(shí)積極組織高級(jí)管理人員參加監(jiān)管機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)，以強(qiáng)化認(rèn)識(shí)，深化理解，不斷提高高管人員的法律意識(shí)和政策水平。
2、關(guān)于建立健全董事會(huì)專門委員會(huì)的問(wèn)題
整改措施及落實(shí)情況：針對(duì)公司董事會(huì)未設(shè)立下屬專門委員會(huì)的問(wèn)題，公司董事會(huì)及時(shí)設(shè)立了戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核四個(gè)委員會(huì)，并制定了有關(guān)實(shí)施細(xì)則。上述專門委員會(huì)的實(shí)施細(xì)則及成員組成已經(jīng)2007 年9 月28 日召開的公司2007年第三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，并于2007 年10 月9 日進(jìn)行了公告。
3、關(guān)于公司潛在控股股東的兩位實(shí)際控制人分別任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，存在一定的實(shí)際控制人控制風(fēng)險(xiǎn)的問(wèn)題整改措施及落實(shí)情況：通過(guò)組織董事長(zhǎng)、總經(jīng)理參加監(jiān)管機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，使董事長(zhǎng)、總經(jīng)理對(duì)國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)和規(guī)范上市公司運(yùn)作有一個(gè)總體認(rèn)識(shí)，通過(guò)加強(qiáng)學(xué)習(xí)公司章程以及本公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，強(qiáng)化公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的控制風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。另外，由于本公司大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2007年11月6日終止，相關(guān)公告已于2007年11月10日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上進(jìn)行了披露。
目前，潛在控股股東的兩位實(shí)際控制人已不再擔(dān)任本公司董事長(zhǎng)及總經(jīng)理職務(wù)，實(shí)際控制人控制風(fēng)險(xiǎn)的問(wèn)題得到解除。
4、關(guān)于公司《信息披露管理制度》等若干制度需進(jìn)一步完善和規(guī)范的問(wèn)題整改措施及落實(shí)情況：針對(duì)自查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控制度未健全的情況，公司及時(shí)建立了《內(nèi)部控制制度》、《接待和推廣工作制度》及《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，同時(shí)對(duì)《信息披露管理制度》進(jìn)行了修訂，進(jìn)一步完善和規(guī)范了公司治理有關(guān)制度。
上述制度已經(jīng)2007年6月28日召開的公司2007年第二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，并于2007年7月19日在指定網(wǎng)站上進(jìn)行了披露。
5、關(guān)于激勵(lì)與約束機(jī)制的建立和完善問(wèn)題
整改措施及落實(shí)情況：在激勵(lì)與約束機(jī)制的建立和完善上，公司將深入研究、學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，并借鑒其它上市公司的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合公司實(shí)際情況，積極探索，適時(shí)地推出適合公司特點(diǎn)的激勵(lì)機(jī)制，更好、更有效地調(diào)動(dòng)各方面的積極性。
目前，公司仍將貫徹執(zhí)行公司所制訂的《高層管理人員年度業(yè)績(jī)考核和績(jī)效薪酬管理暫行辦法》。
（二）對(duì)社會(huì)公眾評(píng)議階段發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改
在社會(huì)公眾評(píng)議階段，公司沒(méi)有收到社會(huì)公眾對(duì)公司治理提出的問(wèn)題。
（三）對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局提出問(wèn)題的整改
中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局于2007年9月對(duì)我公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，于2007年10月向我公司下達(dá)了《關(guān)于廣東美雅集團(tuán)股份有限公司限期整改有關(guān)問(wèn)題的通知》（廣東證監(jiān)函[2007]722號(hào)），要求我公司對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行整改。相關(guān)整改及落實(shí)情況如下：
1、關(guān)于公司章程有待進(jìn)一步完善問(wèn)題。公司未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]92號(hào)）的要求，在公司章程中明確建立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。
整改措施及落實(shí)情況：就上述內(nèi)容，公司已于2007年10月27日召開的第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于修改《公司章程》的議案，明確建立了對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，規(guī)定董事會(huì)如發(fā)現(xiàn)控股股東及實(shí)際控制人侵占公司資產(chǎn)的，應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。該項(xiàng)公司章程的修改議案將提交下次股東大會(huì)審議。
2、關(guān)于公司未簽訂高管聘任合同，人事管理亟待加強(qiáng)問(wèn)題
整改措施及落實(shí)情況：公司目前已按照上市公司治理準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，制訂董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的聘任合同，并已與所有高管簽訂了聘任合同，與公司員工簽訂了勞動(dòng)合同。
3、關(guān)于公司“三會(huì)”運(yùn)作不夠規(guī)范的問(wèn)題。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄不完整，沒(méi)有討論內(nèi)容記錄；監(jiān)事會(huì)除召開會(huì)議審閱公司定期財(cái)務(wù)報(bào)告外，未開展其他監(jiān)督活動(dòng)。另外，公司兩名由股東委派的監(jiān)事均在公司擔(dān)任中層職務(wù)，不利于其監(jiān)事職責(zé)的履行。
整改措施及落實(shí)情況：公司目前已嚴(yán)格按照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，進(jìn)一步規(guī)范了“三會(huì)”運(yùn)作，做好“三會(huì)”會(huì)議工作，在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議中公司董事、監(jiān)事就有關(guān)審議事項(xiàng)多做討論，公司并進(jìn)一步細(xì)化相關(guān)會(huì)議的記錄，詳細(xì)記錄了會(huì)議發(fā)言討論的情況。公司股東委派的監(jiān)事分別在財(cái)會(huì)部門及銷售部門任職能更好了解公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況，有利于開展監(jiān)督活動(dòng)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行必要的監(jiān)督，切實(shí)履行監(jiān)事責(zé)任。
4、關(guān)于經(jīng)理辦公會(huì)運(yùn)作不夠規(guī)范的問(wèn)題。公司經(jīng)理辦公會(huì)由董事主持，未形成規(guī)范的會(huì)議記錄。
整改措施及落實(shí)情況：公司已組織董事、經(jīng)理以及相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司章程》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，提高董事及經(jīng)理規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)，經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議由總經(jīng)理主持，會(huì)議記錄由專人負(fù)責(zé)記錄，盡可能詳細(xì)、完整。
5、關(guān)于公司未按規(guī)定展開內(nèi)部審計(jì)工作的問(wèn)題。公司未制訂內(nèi)部審計(jì)制度，未設(shè)立獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)部門，未開展內(nèi)部審計(jì)工作，不符合《上市公司章程指引》的有關(guān)規(guī)定。
整改措施及落實(shí)情況：公司依據(jù)《通知》要求，已制訂了內(nèi)部審計(jì)制度，并經(jīng)2007年10月27日召開的第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)。公司已依據(jù)內(nèi)部審計(jì)制度有關(guān)規(guī)定，設(shè)立了公司審計(jì)工作組，并配備了專門的審計(jì)人員，以加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，更好地防范風(fēng)險(xiǎn)。
6、關(guān)于內(nèi)部管理制度不夠完善的問(wèn)題。公司雖已制訂內(nèi)部經(jīng)營(yíng)控制制度，但相關(guān)制度可操作性不強(qiáng)，授權(quán)不清晰，缺乏責(zé)任追究機(jī)制。同時(shí)，公司激勵(lì)和約束制度應(yīng)進(jìn)一步完善并真正執(zhí)行。
整改措施及落實(shí)情況：公司已修訂完善公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)控制制度，明確相關(guān)授權(quán)范圍，增加責(zé)任追究機(jī)制。另外，對(duì)于公司激勵(lì)和約束制度，公司將嚴(yán)格按照公司所制訂的《高層管理人員年度業(yè)績(jī)考核和績(jī)效薪酬管理暫行辦法》執(zhí)行。
通過(guò)本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，對(duì)公司加強(qiáng)基礎(chǔ)制度建設(shè)，進(jìn)一步提升公司治理水平、促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作提供了良好的契機(jī)，并且為保證公司持續(xù)、健康發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。
廣東美雅集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二00七年十一月三十日

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