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新浪財經

*ST東方A(000725)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 17:35 中國證券網
京東方科技集團股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字[2007]29號）、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上[2007]39 號）（以下統稱“《通知》”）等文件精神和中國證券監督管理委員會北京監管局（以下簡稱“北京證監局”）2007年公司治理專項活動的工作要求，結合京東方科技集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）公司治理的具體情況，公司積極開展公司治理專項活動。公司在自查的基礎上，針對發現的問題，制定了公司治理整改計劃，并結合北京證監局現場檢查的情況，進行了認真的整改。現將公司治理和整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動的開展情況
在接到中國證監會、北京證監局和深交所關于開展加強上市公司治理專項活動的通知后，公司迅速組織董事、監事、高級管理人員學習該通知的文件精神和其他相關文件，深刻領會《通知》精神，一致認為應以此次專項活動為契機，夯實公司治理基礎，妥善解決各項具體問題，進一步提升公司的治理水平。
2007年4月25日董事會審議通過《關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告》并上報北京證監局。
2007年6月20日披露《關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告》和《關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告與整改計劃》同時公布了接受公眾評議的方式，開始接受社會公眾評議。
2007年8月2日-3日，北京證監局對公司進行現場專項核查，于8月21日出具了《關于對京東方科技集團股份有限公司公司治理問題的監管意見書》（京證公司發[2007]119 號）（以下簡稱“《監管意見書》”），對公司治理提出了更具體的監管意見。
2007年9月11日，公司向北京證監局上報了《關于公司治理問題監管意見書的回函及整改計劃》，逐項對監管意見提出了具體的整改計劃和完成時間。
2007年10月23日，北京證監局下發了《關于對京東方科技集團股份有限公司公司治理情況的綜合評價意見》（京證公司發[2007]193 號），認為公司“三會”按規則運作，專業委員會作用較為充分，監事會能夠起到監督作用，在基礎性制度建設和執行、分支機構控制、募集資金管理、獨立性與關聯交易、控股股東或實際控制人的規范性、信息披露合規性等方面給予了肯定的評價。同時也提出了進一步整改建議，要求公司嚴守承諾，按期完成整改工作，進一步提高公司治理水平和公司質量。
二、公司治理專項活動自查和整改情況
按照相關要求，公司從股權結構、獨立性情況、三會（股東大會，董事會，監事會）的規范運作情況、管理層經營、內部控制、治理創新等多個角度出發，對公司的治理情況進行了全面的對照檢查。自查發現的問題和整改情況如下：
1、以前選舉或改選董事、監事事項提交股東大會審議時未采用累積投票制。
整改情況：
公司于2007年5月25日召開2006年度股東大會，公司向參會股東提供累積投票表決方式，審議通過了公司第五屆董事會換屆選舉、第五屆監事會（非職工監事）換屆選舉事項。今后提交股東大會審議董事、監事任職事項時，公司將會繼續向參會股東提供累積投票表決方式。
2、在公司內部運營規章制度中未單獨制定《總裁工作規則》。
整改情況：
公司于2007年10月完成了《總裁工作規則》的制定，并已提交2007年10月30召開的公司第五屆董事會第六次會議審議通過。
三、公眾評議情況
為更好地接受公眾評議，本公司于2007年6月20日披露了《京東方科技集團股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告》，接受市場、投資者和社會公眾對公司的治理情況進行評議，提出寶貴意見和建議。公司同時還披露了投資者評議電話、傳真、電子信箱，聽取投資者和社會公眾對公司治理狀況和整改計劃的意見和建議。評議期內，公司未收到投資者和社會公眾就本次治理情況的評議。
四、北京證監局現場檢查及整改情況
2007年8月2-3日北京證監局對本公司進行了關于公司治理及治理專項活動開展情況的現場檢查，并于8月21日出具了《監管意見書》。公司對監管建議逐項提出了整改計劃，具體整改情況如下：
1、公司監事會、審計委員會和審計監察部配合有待按制度規定進一步完善。
整改情況：
（1）依照《公司章程》、《監事會議事規則》、《董事會審計委員會實施細則》等規定，結合實際情況，公司對審計監察部工作制度和流程重新進行了梳理，并修訂了《內部審計制度》，，明確了審計監察部可接受監事會關于審計監察事項的委托，從而加強了公司審計委員會、審計監察部與監事會的配合，使公司監事會和審計委員會能夠充分發揮監督作用。
（2）根據北京證監局現場檢查時的工作建議，結合公司業務發展和監管的需要，公司已于2007年10月30日（公司第五屆董事會第六次會議）聘任蘇智文先生為本公司審計長，加強審計監察工作。
（3）為進一步加強監事會監督作用，公司監事會已設監事會秘書，由監事會秘書負責監事會與公司的日常工作聯系，保證監事會對公司治理、日常運營的了解和監督。
2、公司“三會”會議文件可進一步完善。
整改情況：
（1）根據北京證監局現場檢查時所提出的要求，公司已經從2007年8月22日召開的第五屆董事會第二次會議、第五屆監事會第二次會議開始，將董事會、監事會所發出的會議通知打印，并作為董事會、監事會文件的一部分以紙面形式進行存檔和保管，以保證會議資料檔案的完整性。
（2）監事會將從下一次會議開始，由監事會秘書負責監事會會議記錄，并由出席會議的全體監事簽名確認。
（3）董事會各專業委員會秘書已將會議資料報董事會秘書室備案。
3、根據公司特點和公司匯報的未來發展計劃，建議公司在投資性房地產和研發費用等方面制定切實可行的控制制度，保證新會計準則的順利執行。
整改情況：
為進一步貫徹新《企業會計準則》的實施，根據自身特點和業務發展需要，公司已于2007年11月8日發布了《關于下發〈投資性房地產管理辦法〉和〈研發支出管理辦法〉的通知》，對投資性房地產的確認、劃分及變更，研發費用資本化條件等方面做出了更為詳盡、具體的規定。該等辦法已于下發之日起實施。
4、鑒于公司需按照國資委要求報送財務數據和匯報重大事項，建議公司及時提醒、敦促實際控制人嚴格保守內部信息，防范內幕交易。
整改情況：
（1）公司在按照要求上報財務數據和匯報重大事項時，將最大限度縮小知情范圍，并積極提醒和敦促控股股東、實際控制人及相關內幕信息知情人嚴守上報材料的保密工作，最大程度保護中小股東合法權益。
（2）公司將對董事、監事和高級管理人員加強培訓，要求嚴格按照《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規規定，對其所知悉的公司未公開信息承擔保密義務，不得在公司公開披露前對外進行發布。公司將進一步采取積極措施，做好投資者關系和信息披露工作，維護中小股東合法利益。
五、公司治理專項活動的總體成效
通過本次上市公司專項治理活動，北京證監局對公司治理情況的檢查過程中提出了諸多寶貴建議，促進了公司進一步提高規范運作水平，對公司優化治理、促進發展發揮了重要作用。今后，公司將繼續堅持“誠信、規范、透明、負責”的公司治理理念和核心價值觀，以誠信的品格、規范的運營、透明的管理，對投資者、客戶、員工和社會負責任，維護公司及全體股東的利益，推動公司治理水平的不斷完善和提高。
京東方科技集團股份有限公司
董 事 會
二00七年十一月二十九日

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