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新浪財經(jīng)

賽迪傳媒(000504)關(guān)于公司治理專項活動的整改總結(jié)報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 17:35 中國證券網(wǎng)
北京賽迪傳媒投資股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動的整改總結(jié)報告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大漏。
經(jīng)公司2007年11月28日召開的第六屆董事會第十二次臨時會議審議通過，本公司《關(guān)于公司治理專項活動的整改總結(jié)報告》如下：
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》及北京證監(jiān)局《開展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》的文件精神，本公司以本次專項治理活動為契機，以規(guī)范公司運作、完善公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司治理水平、提高公司質(zhì)量為目標，認真開展了此次專項治理活動，并按照公司制定的《關(guān)于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》和中國證監(jiān)會北京證監(jiān)局現(xiàn)場檢查后提出的監(jiān)管意見進行了整改，現(xiàn)將整個活動情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
自2007年3月公司啟動治理專項活動以來，成立了以公司董事長為組長的專項領導小組，董事會秘書負責本次治理專項活動的各個階段工作的安排與落實，公司各相關(guān)部門、子公司積極貫徹、配合并參與此項活動。
（一）學習領會文件階段：2007年3-4月
公司董事會秘書處將相關(guān)文件傳達到公司控股股東、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員，并組織公司控股子公司及相關(guān)人員進行了學習。
（二）公司自查階段：2007年4-6月
2007年4月開始，公司根據(jù)中國證監(jiān)會《開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）要求，對自身的基本情況、規(guī)范運作情況、獨立性情況、透明度情況等進行了認真自查。針對自查中發(fā)現(xiàn)的問題，制定了相應的整改計劃，落實了相關(guān)責任人，最終形成了《關(guān)于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》。該報告經(jīng)公司第六屆董事會第八次臨時會議審議通過后，于2007年6月16日在《中國證券報》、《證券時報》和深圳證券交易所網(wǎng)站公告。從2007年6月下旬開始，公司開始逐步落實報告中的整改計劃。
（三）公眾評議階段：6-7月
2007年6月16日公司公告了《關(guān)于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，同時公布了公司治理專項活動熱線電話和深交所公司治理網(wǎng)上評議窗口地址，并在賽迪傳媒網(wǎng)站上開設了公司治理窗口，接受公眾對公司的評議，收集投資者和社會公眾的意見和建議。公司安排專人做了相關(guān)意見的紀錄和匯總工作，并向北京證監(jiān)局匯報了公眾評議情況。
（四）檢查整改階段：8-10月
北京證監(jiān)局于2007年9月25-26日對我公司內(nèi)部治理情況進行了為期兩天的現(xiàn)場檢查。10月25日，北京證監(jiān)局就該次現(xiàn)場檢查情況向我公司下發(fā)了《關(guān)于北京賽迪傳媒投資股份有限公司公司治理問題的監(jiān)管意見書》（京證公司發(fā)[2007]197號）。根據(jù)監(jiān)管意見書中提出的問題，我公司制定了相應的整改計劃，落實了相關(guān)責任人，并將逐步進行落實。
二、公司治理問題的整改情況
（一）公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
1、發(fā)現(xiàn)問題：《信息披露管理制度》有待修改
整改措施：根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法規(guī)，公司修訂了《信息披露事務管理制度》，同時制定了《接待與推廣工作制度》，于6月28日經(jīng)公司第六屆董事會第九次臨時會議審議通過后進行了公告。
2、發(fā)現(xiàn)問題：董事會各專業(yè)委員會組成成員有待調(diào)整，專業(yè)委員會的職能有待于切實發(fā)揮整改措施：針對公司董事會專業(yè)委員會的問題，2007年8月17日，公司召開了內(nèi)控制度與董事會專業(yè)委員會工作計劃預審會。與會董事經(jīng)研究，確定了董事會專業(yè)委員會組成人員調(diào)整方案和下一步工作計劃，公司董事會專業(yè)委員會成員結(jié)構(gòu)調(diào)整方案于9月14日通過公司第六屆董事會第十次臨時會議審核，并于9月15日進行了公告。
9月下旬，公司董事會秘書處已經(jīng)確定專人對接董事會專業(yè)委員的工作，并已經(jīng)與各專業(yè)委員會主任委員進行了溝通，目前正根據(jù)各專業(yè)委員會的要求，落實各項具體工作。
3、發(fā)現(xiàn)問題：內(nèi)部控制制度有待進一步細化和完善，增強可操作性
整改措施：從2007年6月底到8月初，公司各個相關(guān)部門共同配合，對8項內(nèi)控制度進行了修訂，這些制度包括：《組織管理制度》、《人力資源管理制度》、《行政管理制度》、《財務管理制度》、《控股子公司內(nèi)部控制制度》、《對外投資內(nèi)部控制制度》、《對外擔保內(nèi)部控制制度》和《內(nèi)部審計制度》，經(jīng)公司第六屆董事會第十次臨時會議審議通過后進行了公告。
4、發(fā)現(xiàn)問題：加強風險控制教育，落實內(nèi)部控制制度
整改措施:內(nèi)控制度修訂完成之后，公司董事會秘書處將公司原有制度和新修訂的制度整理為《賽迪傳媒規(guī)范治理制度匯編》和《賽迪傳媒內(nèi)部控制制度匯編》，并且印刷成冊，發(fā)送給公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、部門負責人以及其他相關(guān)人員進行初步學習，目前內(nèi)控制度的培訓工作正在落實當中。
（二）公眾評議發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
為全面客觀、公正地開展公眾評議工作，我公司公布了公司治理專項活動熱線電話和深交所公司治理網(wǎng)上評議窗口地址，并在賽迪傳媒網(wǎng)站上開設了公司治理窗口，接受公眾對公司的評議，收集投資者和社會公眾的意見和建議。
在整個專項治理活動期間，沒有投資者和社會公眾對賽迪傳媒公司治理情況提出意見和建議。
（三）北京證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
1、問題：專業(yè)委員會應進一步開展工作的問題
整改措施：公司董事會秘書處已經(jīng)確定專人對接董事會專業(yè)委員的工作，并已經(jīng)與各專業(yè)委員會主任委員進行了溝通，目前正根據(jù)各專業(yè)委員會的要求，落實各項具體工作。
2、問題：董事會通訊表決次數(shù)較多的問題
整改措施：公司董事會今后在運作中將根據(jù)北京證監(jiān)局的監(jiān)管意見，就重大事項審議時，盡量采用現(xiàn)場方式召開董事會會議，使參會人員對議案能充分溝通和交流。
3、問題：公司未設立專門的審計部門的問題
整改措施：公司董事會秘書處已與董事會審計委員會進行溝通，公司董事會審計委員會將通過提案方式提請董事會設立內(nèi)審部門，明確內(nèi)審部門的工作職責，建立內(nèi)部稽核體系并充分發(fā)揮其作用。
4、問題：財務制度尚未按新會計準則修訂完畢的問題
整改措施：公司財務部已著手進行有關(guān)財務制度的修訂工作，特別是無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、金融工具等方面，促使公司財務制度符合公司經(jīng)營模式、業(yè)務發(fā)展的特點和新會計準則的要求。
5、問題：派駐子公司董事監(jiān)事未及時調(diào)整的問題
整改措施：公司正在清理派駐子公司董事、監(jiān)事人員離職情況，履行有關(guān)改聘程序。
6、問題：“三會”會議文件應進一步完善的問題
整改措施：公司董事會秘書處將根據(jù)北京證監(jiān)局的監(jiān)管意見，進一步完善“三會”會議文件整理保管工作，完善會議記錄，忠實記錄各參會人員發(fā)言要點，體現(xiàn)各董事、監(jiān)事盡職盡責情況。
以上各項整改措施的整改時間和責任人如下表所示：
序 整改措施 整改時間 責任人
號
一 進一步開展董事會專業(yè)委員會的具體工作 已經(jīng)開始 董事長、董秘
二 公司重大事項審議盡量采用現(xiàn)場方式召開 審議重大事項時 董事長、董秘
董事會 盡量采用現(xiàn)場方式
三 設立內(nèi)審部門，建立內(nèi)部稽核體系并充分 2007年年內(nèi)完成 董事長、審計委員
發(fā)揮作用 會主任、董秘
四 按新會計準則進一步修訂財務制度 2007年年度報告 總經(jīng)理、財務總監(jiān)
披露前完成
五 及時調(diào)整派駐子公司董事、監(jiān)事人員，保 2007年年度報告 董事長、總經(jīng)理
證對子公司的管理和控制 披露前完成
六 進一步完善“三會”會議文件整理保管工 2007年年內(nèi)完成 董秘
作，完善會議記錄
2007年11月22日，公司收到北京證監(jiān)局下發(fā)的京證公司發(fā)[2007]252號《關(guān)于對北京賽迪傳媒投資股份有限公司公司治理整改情況的評價意見》（下稱《意見》）。《意見》對公司在此專項活動中的整改情況進行了整體的總結(jié)和評價，并就尚在進行中的整改事項和后續(xù)監(jiān)管提出要求。公司將根據(jù)《意見》提出的要求，盡快完成各項整改工作，不斷改進公司治理質(zhì)量。
三、賽迪傳媒公司治理專項活動成效
通過本次公司治理專項活動，發(fā)現(xiàn)了公司在內(nèi)部治理方面存在的問題和不足，通過分析這些問題產(chǎn)生的主要原因，逐一跟進落實整改措施，完善細化了公司內(nèi)控制度，推進了董事會專業(yè)委員會的工作開展，董事、監(jiān)事、高級管理人員的公司治理和勤勉盡責意識得到增強，公司治理水平有所進步。
今后，公司將繼續(xù)嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，不斷聽取社會公眾和監(jiān)管機構(gòu)對公司治理的評價和意見，改進完善公司治理中的薄弱環(huán)節(jié)，不斷提高公司治理水平，促進公司健康發(fā)展。
特此公告。
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
董 事 會
二○○七年十一月三十日

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