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新浪財經(jīng)

天興儀表(000710)關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 17:35 中國證券網(wǎng)
成都天興儀表股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告
為貫徹落實中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007] 28 號）、四川證監(jiān)局《關(guān)于貫徹落實上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（川證監(jiān)上市[2007]12號）以及深圳證券交易所《關(guān)于加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》精神，提高公司規(guī)范運作水平，公司于2007年4月份開始啟動公司治理專項活動，并成立了以董事長為第一責任人的公司治理專項活動小組，切實推進該項工作。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
2007年4月，公司成立了以公司董事長為第一責任人的領(lǐng)導小組，確定董事會秘書為聯(lián)系人、傳達了公司治理活動的具體要求，并制定了治理專項活動的工作計劃。
2007年5月，公司召開了第四屆董事會第七次臨時會議，會上對公司治理有關(guān)規(guī)定進行了集中學習和討論，并對公司治理情況進行了深度自查，同時針對存在的問題切實提出整改措施，制訂了專門的整改計劃。自查報告和整改計劃于2007年5月底上報四川證監(jiān)局。
2007年7月，公司根據(jù)監(jiān)管局的審核意見對自查報告和整改計劃及時進行了修訂，并在指定報刊和網(wǎng)站上披露，同時設立專門電話、傳真、郵箱，開始接受社會公眾的評議。
2007年9月，公司接受了四川證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查。
期間，公司對活動中發(fā)現(xiàn)的問題進行了整改。
二、對公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
（一）制度建設不夠完善
針對制度建設問題，公司已補充制訂了《成都天興儀表股份有限公司信息披露事務管理制度》、《成都天興儀表股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》、《成都天興儀表股份有限公司重大信息內(nèi)部報告制度》、《成都天興儀表股份有限公司接待與推廣工作制度》、《成都天興儀表股份有限公司內(nèi)部控制制度》、《成都天興儀表股份有限公司募集資金管理制度》、《成都天興儀表股份有限公司總經(jīng)理工作細則》等7個制度，并于2007年6月29日經(jīng)公司第四屆董事會第八次臨時會議審議通過。
（二）公司社保未實現(xiàn)獨立開戶、社保基金由控股股東代繳及房屋未過戶問題公司在上市初期為了減少工作量，曾與控股股東天興集團簽訂《綜合服務協(xié)議》，委托天興集團代為繳納社會保險。由于天興集團欠繳社保，造成上市公司不能獨立參與社保。
針對該問題，公司將督促天興集團千方百計補繳齊社保，以實現(xiàn)社保分戶，獨立參與社保。
針對控股股東投入公司的部份房屋未完成產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)問題，由于房產(chǎn)過戶涉及的稅費較大，目前天興集團和公司比較困難，現(xiàn)金緊張，故暫時無力辦理過戶手續(xù)，公司將積極與控股股東及實際控制人協(xié)商，結(jié)合改善公司資產(chǎn)質(zhì)量一并加以解決。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
截止目前，公司沒有收到投資者和社會公眾對公司治理情況提出的意見或建議。
四、對四川證監(jiān)局整改建議的整改情況
四川證監(jiān)局對公司進行現(xiàn)場檢查后，于11月15日向公司提出了綜合評價和整改建議，公司針對其整改建議進行了相應整改。
（一）公司應盡快建立董事會下設的審計、薪酬與考核等專業(yè)委員會。
針對該問題公司于2007年11月28日召開第四屆董事會第十三次臨時會議，會議同意設立董事會戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會并選舉了各專門委員會成員，同時審議通過了各專門委員會工作細則。
（二）公司社保未實現(xiàn)獨立開戶、社保基金由控股股東代繳及房屋建筑物未過戶等影響公司獨立性的問題。
整改措施見前述對公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況[二、（二）]。
（三）公司應進一步建立和完善各項制度，嚴格執(zhí)行《董事、監(jiān)事及高管人員買賣本公司股票管理辦法》，并完善各項內(nèi)部規(guī)程。
針對該問題公司于2007年11月28日召開第四屆董事會第十三次臨時會議，審議通過了《成都天興儀表股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》，今后公司將嚴格按該制度執(zhí)行。
（四）公司應建立防止大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的長效機制，并在公司章程中載明具體措施并明確相關(guān)責任。
針對該問題，公司2007年11月28日召開第四屆董事會第十三次臨時會議，對《公司章程》部份條款進行了修訂，明確建立了對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，明確董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護上市公司資金安全，載明公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。該章程修訂案將提交公司下一次股東大會審議。
五、公司治理專項活動對促進公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果通過本次公司治理專項活動，公司認真查找了在制度建設及日常運作中的薄弱環(huán)節(jié)，并切實進行了整改，公司質(zhì)量得到了提高。今后公司將以本次活動為契機，建立長效機制深入開展上市公司治理這項工作，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強公司規(guī)范運作，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
成都天興儀表股份有限公司董事會
2007年11月28日

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