關于御銀股份(002177)章程的修訂說明
http://www.sina.com.cn 2007年11月29日 13:24 中國證券網
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關于《廣州御銀科技股份有限公司章程》的修訂說明
鑒于公司首次公開發行1,900萬股人民幣普通股，已經中國證券監督管理委員會核準成功發行并在深圳證券交易所上市，現根據《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》、《深圳證券交易所中小企業板投資者權益保護指引》等相關法律、法規、規范性文件之規定以及公司的實際經營情況，對《廣州御銀科技股份有限公司章程》作出如下修改和補充：
1、原章程 第三條："公司于[]年[]月[]日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股[]萬股，于[]年[]月[]日在[]證券交易所上市。"
現修改為：
"第三條 公司于2007年10月15日經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]350號核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股1,900萬股，于2007年11月1日在深圳證券交易所上市。"
2、原章程第六條"公司注冊資本為人民幣[]萬元。"
現修改為：
"第六條 公司注冊資本為人民幣7,456.8萬元。"
3、原章程第十三條"經依法登記，公司的經營范圍：電子產品、通訊產品、電腦軟件、金融機具設備及網絡、自動柜員機及點鈔機設備系統的研究、開發、生產（限分公司生產）。維修、維護、租賃：計算機及其配件、金融機具設備及配件。安全技術防范工程設計、施工、維修。商品信息咨詢，技術咨詢。批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）。計算機信息系統集成。經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。"
現修改為：
"第十三條 經依法登記，公司的經營范圍：電子產品、通訊產品、電腦軟件、金融機具設備及網絡、自動柜員機及點鈔機設備系統的研究、開發、生產（限分公司生產）。維修、維護、租賃：計算機及其配件、金融機具設備及配件。安全技術防范工程設計、施工、維修。商品信息咨詢，技術咨詢。批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）。計算機信息系統集成。經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。國內航線除香港、澳門、臺灣地區航線外的航空客運銷售代理業務（有效期至2010年03月05日止）。代購：
火車票。"
4、原章程第十七條"公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司[]分公司集中存管。"
現修改為：
"第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司集中存管。"
5、原章程第十八條"公司經批準發行的普通股總數為[]股。其中設立時向發起人發行30,200,000股，占公司當時已發行普通股總股數的100%。具體發行股份數額和股份比例如下：（1）向發起人楊文江先生發行25,561,280股，占公司當時已發行普通股總數的84.64%；（2）向發起人增城市廣德泰實業有限公司發行3,234,420股，占公司當時已發行普通股總數的的10.71%；（3）向發起人趙安靜先生發行646,280股，占公司當時已發行普通股總數的2.14%；（4）向發起人吳彪先生發行540,580股，占公司當時已發行普通股總數的1.79%；（5）向發起人羅燦裕先生發行217,440股，占公司當時已發行普通股總數的0.72%。全體發起人均以其在原廣州御銀科技有限公司享有的全部所有者權益按1:1的比例相應折合為其在公司中享有的股份，并在2003年2月履行出資完畢。"
現修改為：
"第十八條 公司經批準發行的普通股總數為7,456.8萬股。其中設立時向發起人發行30,200,000股，占公司當時已發行普通股總股數的100%。具體發行股份數額和股份比例如下：（1）向發起人楊文江先生發行25,561,280股，占公司當時已發行普通股總數的84.64%；（2）向發起人增城市廣德泰實業有限公司發行3,234,420股，占公司當時已發行普通股總數的的10.71%；（3）向發起人趙安靜先生發行646,280股，占公司當時已發行普通股總數的2.14%；（4）向發起人吳彪先生發行540,580股，占公司當時已發行普通股總數的1.79%；（5）向發起人羅燦裕先生發行217,440股，占公司當時已發行普通股總數的0.72%。全體發起人均以其在原廣州御銀科技有限公司享有的全部所有者權益按1:1的比例相應折合為其在公司中享有的股份，并在2003年2月履行出資完畢。"
6、原章程第十九條"公司股份總數為[]股，公司的股本結構為：普通股[]股。"
現修改為：
"第十九條 公司股份總數為7,456.8萬股，公司的股本結構為：普通股7,456.8萬股。"
7、原章程第四十二條增加一款作為第四十二條第一款：
"董事會決定對外擔保時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意"
8、原章程第四十二條第一款相應調整為第四十二條第二款。
9、原章程第四十二條增加一款作為第四十二條第三款：
"本章程關于"關聯方"或"關聯人"的定義，適用《深圳證券交易所股票上市規則》之相關規定。"
10、原章程第八十三條"董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
除本章程第一百一十一條另有特別規定外，董事候選人的提名，應當在出席股東大會的股東經過充分醞釀的基礎上，由上屆董事會提出。凡經合并持有本公司股份總額百分之一以上的股東聯名提出的候選人，亦可提交會議參加選舉。
監事候選人由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監事會中的股東代表由股東大會到會代表按持有股份投票選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。"
現修改為：
"第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
公司應在選舉兩名及以上董事或監事時實行累積投票制度。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
除本章程第一百一十一條另有特別規定外，董事候選人的提名，應當在出席股東大會的股東經過充分醞釀的基礎上，由上屆董事會提出；凡經合并持有本公司股份總額百分之三以上的股東聯名提出的候選人，亦可提交會議參加選舉。
監事候選人由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監事會中的股東代表由股東大會到會代表按持有股份所擁有的表決權投票選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。"
11、原章程第一百二十條"董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；
重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
董事會運用公司資產所做出的風險投資的決定權限均為單項不得超過公司最近經審計的凈資產的百分之十。超出以上規定權限的，董事會應當提出預案，經股東大會審議批準。
（一）董事會有權根據公司生產經營發展的需要，在所涉金額不超過公司最近一期經審計的凈資產值的百分之二十的權限內，對公司資產、資金的運用及借貸、擔保、投資、保險等重大合同的簽署、執行等情形作出決策。
（二）公司與其關聯人達成的關聯交易總額在三百萬元至三千萬元之間且占公司最近一期經審計凈資產值的百分之零點五至百分之五之間的，需經董事會批準；超過三千萬元且占公司最近一期經審計凈資產值百分之五的，需由董事會審議后提請股東大會批準。公司在連續十二個月內發生交易標的相關的同類關聯交易應累計計算。
（三）董事會在其權限范圍內，可建立對董事長的授權制度，即在董事會閉會期間，董事長具有對上述董事會決策權限均為單項不得超過公司最近一期經審計的凈資產值的百分之十的決定權，并在事后向董事會報告。"
現修改為：
"第一百二十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
（一）董事會運用公司資產所做出的風險投資的決定權限均為單項不得超過公司最近經審計的凈資產的百分之二十。超出以上規定權限的，董事會應當提出預案，經股東大會審議批準。
（二）董事會有權根據公司生產經營發展的需要，在所涉金額不超過公司最近一期經審計的凈資產值的百分之三十的權限內，對公司資產、資金的運用及借貸、擔保、投資、保險等重大合同的簽署、執行等情形作出決策。
（三）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，以及公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，需經董事會批準；但公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的,需由董事會審議后提請股東大會批準。公司在連續十二個月內發生交易標的相關的同類關聯交易應累計計算。
（四）董事會在其權限范圍內，建立對董事長的授權制度，即除本章程另有規定外，在董事會閉會期間，董事長具有對上述董事會決策權限內的單項金額不超過公司最近一期經審計凈資產值百分之十五的相關事項的決定權，并應在事后向董事會報告。"
12、原章程 第一百九十二條"公司指定《》、《》為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。"
現修改為：
"第一百九十二條 公司指定《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。"
原章程第一百九十四條、第一百九十六條第二款、第一百九十八條第二款以及第二百零四條第一款皆作相應修改。
廣州御銀科技股份有限公司董事會
2007年11月28日
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