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新浪財經(jīng)

盤江股份(600395)關(guān)于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 22:00 中國證券網(wǎng)
貴州盤江精煤股份有限公司關(guān)于加強公司治理專項活動的整改報告
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2007]28號《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》和貴州監(jiān)管局黔證監(jiān)[2007]32號《關(guān)于進一步做好轄區(qū)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》的文件精神，貴州盤江精煤股份有限公司（以下簡稱“公司”）在上級監(jiān)管部門的監(jiān)督指導(dǎo)下，以求真務(wù)實的精神，把加強公司治理專項活動與增強公司規(guī)范運作水平和整體競爭力相結(jié)合，認(rèn)真開展了公司治理專項活動。在此項活動中，公司積極認(rèn)真地完成了制定工作計劃、形成公司治理專項活動自查報告及整改計劃、接受社會公眾評議和貴州證監(jiān)局現(xiàn)場檢查等各階段工作。根據(jù)監(jiān)管部門的檢查及整改意見，公司制定了公司治理專項活動的整改措施，并努力落實整改，現(xiàn)將公司治理專項活動情況報告如下：
一、公司開展治理專項活動概況
（一）自查階段
公司于2007年5月24日成立了由周炳軍董事長任組長，公司總經(jīng)理為副組長的公司治理專項活動工作領(lǐng)導(dǎo)小組，領(lǐng)導(dǎo)小組組長作為專項活動第一負(fù)責(zé)人，領(lǐng)導(dǎo)小組全面領(lǐng)導(dǎo)、統(tǒng)一布署公司的專項活動工作。領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，具體負(fù)責(zé)專項活動日常工作，具體落實工作計劃。公司本著實事求是的原則，根據(jù)“加強上市公司治理專項活動”自查事項的“公司基本情況、股東情況；
公司規(guī)范運作情況；公司獨立性情況；公司透明度情況；公司治理創(chuàng)新情況”
等五個方面共100多條逐條進行自查。真正把專項活動落到實處，促進了公司健康發(fā)展。
公司于2007年8月22日召開董事會二屆三次會議審議通過了《貴州盤江精煤股份有限公司關(guān)于公司治理的自查報告及整改計劃》，并在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn ）進行了披露。
（二）公眾評議及接受檢查階段
1、建立平臺，聽取投資者和社會公眾的意見和建議。公布熱線電話、Email和建立網(wǎng)絡(luò)平臺，聽取投資者和社會公眾的意見和建議。
2、2007年11月14日，貴州證監(jiān)局對我公司治理專項活動出具了黔證監(jiān)[2007]109 號《關(guān)于貴州盤江精煤股份有限公司治理情況的綜合評價意見及整改建議》。
（三）整改提高階段
公司根據(jù)專項活動工作計劃和貴州證監(jiān)局[2007]109 號《關(guān)于貴州盤江精煤股份有限公司治理情況的綜合評價意見及整改建議》的要求，落實整改責(zé)任，做到“三個明確”，加以認(rèn)真落實，即明確整改內(nèi)容，明確責(zé)任人，明確時間要求。切實落實整改措施，提高公司治理水平。
二、公司治理專項活動自查發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施和整改情況
（一）公司自查中發(fā)現(xiàn)的問題和不足
1、監(jiān)事會需增補2名職工代表監(jiān)事；
2、公司《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》需要根據(jù)新的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件進一步修訂完善；
3、投資者關(guān)系管理工作需進一步加強；
4、減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，加快公司發(fā)展；
5、需進一步強化相關(guān)人員的政策學(xué)習(xí)，提高公司治理自覺性
（二）整改措施及整改情況。
問題一：增補職工代表監(jiān)事的問題
整改措施：督促公司工會盡快召開相關(guān)會議，按照法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，2007年10月底前選舉2名職工代表監(jiān)事，補充到公司監(jiān)事會。責(zé)任人是監(jiān)事會主席任碧初先生。
落實情況：公司工會還未召開相關(guān)會議選出職工代表監(jiān)事補充到公司監(jiān)事會。監(jiān)事會將進一步督促公司工會盡快召開相關(guān)會議，盡快選舉2名職工代表監(jiān)事，補充到公司監(jiān)事會。
問題二：修訂公司相關(guān)制度的問題
整改措施：根據(jù)新《公司法》、《證券法》和修訂后的《公司章程》重新修訂公司《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》，并在2007年8月底前提交董事會審議，通過后提交2007年度股東大審議批準(zhǔn)。責(zé)任人是董事會秘書伍正斌先生。
落實情況：已根據(jù)新《公司法》、《證券法》和修訂后的《公司章程》修訂公司《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》，已于2007年8月22日經(jīng)公司董事會二屆三次會議審議通過，將提交2007年度股東大審議。
問題三：進一步加強投資者管理工作的問題
整改措施：公司將通過電話咨詢、充分的信息披露等多種形式加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解和認(rèn)同，維護雙方之間良好的關(guān)系，樹立公司良好的社會和市場形象。責(zé)任人是董事會秘書伍正斌先生。
落實情況：在日常工作中不斷加強與完善此項工作。
問題四：減少和避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的問題
整改措施：借助上市公司的資源平臺，努力把盤江礦區(qū)優(yōu)質(zhì)的煤炭礦產(chǎn)資源通過合適的方式注入到上市公司，進一步擴大公司主業(yè)資產(chǎn)規(guī)模，減少和避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的同時，實現(xiàn)公司跨越式的發(fā)展；積極創(chuàng)造條件，使委托采購量逐年減少，從2008年起每年按一定比例減少，爭取到2010年自行采購。責(zé)任人是公司董事長周炳軍先生。
落實情況：1、2007年7月13日，公司董事長周炳軍先生組織公司部分董事、高管和有關(guān)部門負(fù)責(zé)人座談會，就公司的發(fā)展如何增強公司的競爭力和再融資等進行座談，廣泛聽取意見。目前正開展建設(shè)項目的前期工作和有關(guān)再融資方面的前期工作。
2、2007年9月24日，公司董事長周炳軍先生組織公司及控股股東有關(guān)人員就如何逐年減少公司委托采購的問題進行研究。要求從2007年10月份開始凡是公司能采購的均由公司自行采購。會后，公司總會計師又組織公司有關(guān)人員就自行采購的具體問題進行布置，目前公司的供應(yīng)部門已對部分設(shè)備自行采購。
問題五：進一步強化部門相關(guān)人員的政策學(xué)習(xí)，提高公司治理自覺性的問題整改措施：公司將進一步加大學(xué)習(xí)培訓(xùn)力度，在組織全員學(xué)習(xí)好新《公司法》和《證券法》的基礎(chǔ)上，認(rèn)真組織有關(guān)部門人員學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》的通知精神，把落實26條意見作為提高上市公司質(zhì)量和公司治理的準(zhǔn)則，逐條對照認(rèn)真落實，進一步增強員工的責(zé)任心和法制觀念，提高對公司治理的自覺性。
本項工作的整改時間為每半年進行一次上市公司規(guī)范運作方面的培訓(xùn)，責(zé)任人是公司總經(jīng)理王立軍先生。
三、對公眾評議發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
自2007 年8月24日公司《公司治理的自查報告及整改計劃》在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站公布以來，公司未收到社會公眾關(guān)于治理狀況的相關(guān)評議信息。
四、對貴州證監(jiān)局提出的意見的整改情況
2007年11月14日，公司收到貴州證監(jiān)局黔證監(jiān)[2007]109號《關(guān)于貴州盤江精煤股份有限公司治理情況的綜合評價意見及整改建議》（附后）。監(jiān)管機構(gòu)認(rèn)為：
公司能夠按照中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》等有關(guān)文件精神，開展專項治理活動組織動員、自查自糾、公眾評議、整改提高等各環(huán)節(jié)的工作，公司治理基本達到《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等的要求。同時對公司治理情況提出如下問題及整改意見：
1、公司現(xiàn)有監(jiān)事3人，全部為股東代表監(jiān)事，沒有職工監(jiān)事，公司應(yīng)盡快補充職工監(jiān)事；
2、公司每年與大股東貴州盤江煤電有限責(zé)任公司有原煤、材料等大量的關(guān)聯(lián)交易，采購業(yè)務(wù)主要依賴于大股東；
3、公司與大股東貴州盤江煤電有限責(zé)任公司存在原煤生產(chǎn)方面存在同業(yè)競爭；
4、公司董事會未設(shè)專門委員會。
（二）針對提出的問題進行整改的情況
1、對于盡快補充職工監(jiān)事的問題。進一步督促公司工會盡快召開相關(guān)會議，于2008年6月30日前選出職工代表監(jiān)事補充到公司監(jiān)事會。責(zé)任人公司監(jiān)事會主席任碧初先生。
2、對于與大股東的關(guān)聯(lián)交易和采購業(yè)務(wù)主要依賴于大股東的問題。公司董事長周炳軍先生組織公司及控股股東有關(guān)人員就如何逐年減少公司委托采購的問題進行專題研究。要求從2007年10月份開始凡是公司能采購的均由公司自行采購。會后，公司總會計師又組織公司有關(guān)人員就自行采購的具體問題進行布置，目前公司的供應(yīng)部門已對部分設(shè)備自行采購。從2008年起委托采購量每年按一定比例減少，爭取到2010年自行采購。
3、對于公司與大股東在原煤生產(chǎn)方面存在同業(yè)競爭問題。公司將以尊重歷史和實事求是的態(tài)度解決與控股股東的同業(yè)競爭等歷史遺留問題。公司將積極與控股股東溝通，通過適當(dāng)?shù)姆绞綄崿F(xiàn)控股股東煤炭生產(chǎn)資產(chǎn)注入本公司，進一步擴大公司主業(yè)資產(chǎn)規(guī)模，以便解決公司與控股股東的同業(yè)競爭問題。
4、對于公司董事會未設(shè)專門委員會問題。公司將依照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，在董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會。同時制定各委員會議事規(guī)則，使其充分發(fā)揮應(yīng)有的作用。此項工作在2008年6月30日前完成，責(zé)任人為公司董事長周炳軍先生。
五、上海證券交易所對公司改善治理狀況的監(jiān)管建議
上海證券交易所《關(guān)于盤江股份有限公司治理狀況評價意見》（附后）建議：公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市交易規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內(nèi)部信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高通過本次公司治理專項活動的開展，有力地促進了公司治理結(jié)構(gòu)的完善，強化了公司董事、監(jiān)事及高管人員規(guī)范運作的意識，提升了公司規(guī)范運作水平。
公司將以此次治理專項活動為契機，不斷強化公司治理工作，進一步完善公司內(nèi)控制度建設(shè)，切實維護全體股東的利益，促進公司規(guī)范運作和持續(xù)健康發(fā)展，努力實現(xiàn)公司利益和股東利益的最大化。
貴州盤江精煤股份有限公司董事會
2007年11月28日

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