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新浪財經

南京水運(600087)第五屆董事會第十五次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 22:00 中國證券網
南京水運實業股份有限公司第五屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。
南京水運實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十五次會議于2007年11月28日以通訊方式召開。會議應到董事9名，實到董事9名，會議的召開符合《公司法》、《證券法》及公司《章程》的有關規定。
經與會董事認真討論，會議以5票同意，0票反對，0票棄權，4票回避，審議通過了《關于公司非公開發行股票發行方式的議案》。
根據公司股東大會決議及授權，經與公司本次發行的保薦機構聯合證券有限責任公司協商確定，公司本次非公開發行將控股股東南京長江油運公司（以下簡稱“油運公司”）資產認購發行與其他機構投資者現金認購的發行過程分開進行。具體安排如下：
經與控股股東油運公司協商一致，油運公司以資產（全部海上運輸資產，包括直接擁有的海上運輸船舶、在建船舶和從事海上運輸的專業子公司的股權及其他相關資產的評估凈值扣除公司擬置出給油運公司的全部長江運輸船舶及相關資產評估凈值后的余額205,912.95萬元）認購公司本次非公開發行的股票，發行價格確定為7.57元，即公司第五屆董事會第七次會議關于非公開發行事項決議公告日（2007年3月6日）前二十個交易日南京水運股票均價的90%，認購股數為27,201.1822萬股，油運公司認購股份自發行完畢后的36個月內不得轉讓。
根據發行方案，本次發行還將由其他特定投資者（不超過9名）以現金認購本次發行股份總數的剩余部分，募集資金12億元左右。因此，在油運公司資產認股結束后，公司還將面向油運公司以外的機構投資者采用競價方式發行不超過12,798.8178萬股，認股方式為現金認購，發行價格不低于7.57元，具體的發行價格及發行數量將根據詢價結果確定，機構投資者以競價發行的方式認購的股份自發行完畢后的12個月內不得轉讓。
該議案涉及關聯交易，油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、徐瑞新、胡繼山）系與關聯方有利害關系的董事，沒有參與此項表決。
公司獨立董事同意董事會作出的上述決議，一致認為：公司本次非公開發行將控股股東油運公司與其他機構投資者的認股發行過程分開進行的方式，以及確定以7.57元/股的價格向油運公司發行27,201.1822萬股股份符合中國證監會證監發行字[2007]438號文的要求和股東大會的授權，有利于順利完成公司本次非公開發行工作，符合上市公司的根本利益和長遠利益。
南京水運實業股份有限公司董事會
2007年11月29日

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