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*ST安彩(600207)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 21:54 中國(guó)證券網(wǎng)
河南安彩高科股份有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、公司以66,861,875.50元價(jià)格出讓部分機(jī)器設(shè)備給河南省建設(shè)投資總公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“河南建投”)；
2、本次交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事楊鋒先生、何全洪先生、王照生先生在第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議回避表決；
3、本次交易可盤(pán)活閑置資產(chǎn)，增強(qiáng)資產(chǎn)流動(dòng)性，提高資產(chǎn)質(zhì)量。
一、關(guān)聯(lián)交易概述及交易標(biāo)的的基本情況
（一）交易概述
河南安彩高科股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“安彩高科”)于2007年11月28日與河南建投簽署了關(guān)于本公司出讓部分機(jī)器設(shè)備的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《協(xié)議》）。
因河南建投持有安彩高科22.77％的股份，系安彩高科第一大股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(二) 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況
本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)為閑置資產(chǎn)。截止評(píng)估基準(zhǔn)日2007年9月30日，該部分資產(chǎn)賬面凈值51,819,975.54元，評(píng)估值為66,861,875.50元。
（三）本次交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況
河南建投持有安彩高科22.77%的股份，系安彩高科第一大股東。故本公司與河南建投形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
河南省建設(shè)投資總公司是隸屬于河南省人民政府的國(guó)有投資公司，基本情況如下：
注冊(cè)地址：河南省鄭州市農(nóng)業(yè)路東段海特大廈
通訊地址：河南省鄭州市農(nóng)業(yè)路41號(hào)投資大廈22層
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：豫工商企4100001000267
注冊(cè)資本：人民幣60億元
法定代表人：胡智勇
主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：主營(yíng)建設(shè)項(xiàng)目的投資(國(guó)家專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的除外)；兼營(yíng)建設(shè)項(xiàng)目所需工業(yè)生產(chǎn)資料和機(jī)械設(shè)備、投資項(xiàng)目分得的產(chǎn)品原材料(國(guó)家專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的除外)
(四)最近一次同類(lèi)資產(chǎn)交易情況
本次公司向河南建投轉(zhuǎn)讓的機(jī)器設(shè)備金額為66,861,875.50元，關(guān)聯(lián)交易連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)發(fā)生額為66,861,875.50元，未達(dá)到本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則（2006年修訂）》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不需股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
二、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況及獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事陳順興先生、張鶴喜先生、袁文成先生事前一致認(rèn)可本次交易，同意將本次交易有關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議。
本公司獨(dú)立董事陳順興先生、張鶴喜先生、袁文成先生就本次交易發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席了該董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)議案表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避，經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)表決同意，符合《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決程序合法；本次關(guān)聯(lián)交易符合公司利益；定價(jià)原則符合商業(yè)慣例；本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在侵害其他股東利益的情形。獨(dú)立董事陳順興強(qiáng)調(diào)公司將有合法資質(zhì)的事務(wù)所評(píng)估結(jié)果報(bào)國(guó)資委確認(rèn)。
我公司已將評(píng)估報(bào)告書(shū)上報(bào)河南省國(guó)資委確認(rèn)。
三、董事會(huì)表決情況
本公司于2007年11月28日召開(kāi)董事會(huì)審議本次交易事項(xiàng)。因本次交易屬關(guān)聯(lián)交易，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事楊鋒先生、何全洪先生、王照生先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過(guò)了本次關(guān)聯(lián)交易的議案。
四、定價(jià)政策及依據(jù)
收購(gòu)資產(chǎn)的價(jià)格以河南亞太資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估的價(jià)值確定。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
依據(jù)《協(xié)議》，河南建投以評(píng)估值購(gòu)買(mǎi)本公司的資產(chǎn)，以承擔(dān)安彩高科66,861,875.50元等額債務(wù)方式支付價(jià)款。
本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓、受讓雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章后生效。
河南建投就本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)收購(gòu)行為在安彩高科董事會(huì)批準(zhǔn)后履行。
六、本次交易的動(dòng)因及對(duì)本公司的影響
由于生產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整與產(chǎn)品升級(jí)，該部分機(jī)器設(shè)備處于閑置狀態(tài)。公司通過(guò)對(duì)外轉(zhuǎn)讓該部分閑置設(shè)備，可盤(pán)活閑置資產(chǎn)，增強(qiáng)資產(chǎn)流動(dòng)性，提高資產(chǎn)質(zhì)量。根據(jù)評(píng)估結(jié)果與協(xié)議，本公司通過(guò)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓可增加利潤(rùn)1,504.19萬(wàn)元。
七、關(guān)于交易對(duì)方履約能力的分析
河南省建設(shè)投資總公司是隸屬于河南省人民政府的國(guó)有投資公司，成立于 1992年元月，注冊(cè)資本60億元，目前擁有參控股項(xiàng)目共43個(gè)，投資項(xiàng)目主要集中在電力、水泥、造紙、交通等行業(yè)，截止2006年底，資產(chǎn)總額為258億元，凈資產(chǎn)120億元。因此，河南建投具有充分的履約能力。
八、備查文件
1、河南安彩高科股份有限公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事意見(jiàn)；
3、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)；
4、河南安彩高科股份有限公司部分資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)（亞評(píng)報(bào)字【2007】59號(hào)）；
5、本公司與河南建投簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 。
河南安彩高科股份有限公司董事會(huì)
二○○七年十一月二十九日

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