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世紀光華科技股股份有限公司關于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次限售股份上市流通數量為30,238,095股；
2、本次限售股份可上市流通日為2007年11月30日。
一、股權分置改革方案概述
1、股權分置改革對價方案要點
公司非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權對全體流通股股東執行對價安排，股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲送2.7股。
股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。
河南匯誠投資有限公司作出追送股份承諾：公司在股權分置改革方案實施后，若公司的經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東追送股份一次（追送完畢后，此承諾自動失效）。
（1）追送股份的觸發條件：a、根據公司經審計的年度審計報告，如果2006年不能實現扭虧為盈，即2006年度的凈利潤為負數；b、公司2007年度的凈利潤未達到2000萬元；c、2006年或2007年年度報告未被注冊會計師出具標準無保留審計意見。
（2）追送股份數量：按照現有流通股股份每10股送0.5股的比例執行對價安排，追送的股份總數共計2,340,000股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或者全體股東同比例縮股時，將按上述股本變動比例對目前設定的追加對價股份數量進行相應調整；在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致非流通股股本與流通股股本不同比例變動時，前述追加支付對價總數不變，每10股送0.5股的追加支付對價比例將做相應調整，并及時履行信息披露義務。
（3）追送股份時間：河南匯誠投資有限公司將在觸發追送股份條件的年報公告后20個工作日內，按照深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規定的相關程序實施追送對價安排。
（4）追送股份對象：觸發追送股份條件的年報公告日后的股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。
（5）追送股份承諾的履約安排：在履約期間，河南匯誠投資有限公司將自股權分置改革方案實施日起，委托中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對用于履行追送承諾的2,340,000股股份進行鎖定，從技術上保證履行上述承諾義務。
2、通過股權分置改革方案的股東大會日期
股權分置改革方案經2006年10月30召開的世紀光華科技股股份有限公司（以下簡稱“公司”）股權分置改革相關股東會議審議通過。
3、實施股權分置方案的股份變更登記日：2006年11月23日
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通的時間為2007年11月30日。
2、本次可上市流通股份的總數為30,238,095股，占公司股份總數的21.01％。
各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情況如下：
序號 有限售條件股東名稱 持有有限售條 本次上市交易 本次上市交易股
件股份數 股份數 份數占總股本比
1 河南匯誠投資有限公司 32,237,050 1,183,962 0.82%
2 四川恒運實業有限責任公 8,072,426 7,195,500 5.00%
司
3 四川新洲實業有限公司 3,517,278 3,517,278 2.44%
4 中國煙草總公司四川省公 3,027,160 3,027,160 2.10%
司
5 成都建材（集團）有限公 2,169,465 2,169,465 1.51%
司
6 四川岷江水利電力股份有 1,362,221 1,362,221 0.95%
限公司
7 鹽城市城區天進信息咨詢 1,382,763 1,382,763 0.96%
有限公司
8 蒲江縣財政投資公司 1,009,054 1,009,054 0.70%
9 成都市岷江房地產開發總 1,009,053 1,009,053 0.70%
公司
10 川化集團有限責任公司 1,009,053 1,009,053 0.70%
11 成都彩虹電器(集團)股份 1,009,053 1,009,053 0.70%
有限公司
12 中國石油天然氣股份有限 1,009,053 1,009,053 0.70%
公司重慶涪陵銷售分公司
13 四川華西集團有限公司 819,873 819,873 0.57%
14 北海成良經濟開發公司 756,790 756,790 0.53%
15 南京國通投資咨詢有限公 532,370 532,370 0.37%
司
16 成都市瑞豐投資顧問有限 504,526 504,526 0.35%
公司
17 四川省信托投資公司 353,168 353,168 0.25%
18 南京浩星資產管理有限公 607,500 607,500 0.42%
司
19 四川海晨經貿有限公司 1,780,253 1,780,253 1.24%
合計 62,168,109 30,238,095 21.01%
三、本次可上市流通限售股份持有人在股權分置改革時做出的各項承諾及履行情況
1、股權分置改革方案的承諾情況
世紀光華科技股份有限公司（以下簡稱“世紀光華”或“公司”）原非流通股東除遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》所規定的法定承諾之外，還作出如下特別承諾事項：
1）、關于先行代為墊付對價安排的承諾
河南匯誠投資有限公司做出書面承諾：若在本次股權分置改革相關股東會議網絡投票前，存在未明確表示同意本股權分置改革方案的非流通股股東，對其執行對價安排先行代為墊付。被墊付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應向河南匯誠投資有限公司以股份、現金方式或其他雙方認同的方式償還墊付的對價，或征得河南匯誠投資有限公司的同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。
2）、關于追送股份的承諾
公司第一大股東河南匯誠投資有限公司承諾，公司在股權分置改革方案實施后，若公司的經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東追送股份一次（追送完畢后，此承諾自動失效）。
（1）追送股份的觸發條件：a、根據公司經審計的年度審計報告，如果2006年不能實現扭虧為盈，即2006年度的凈利潤為負數；b、公司2007年度的凈利潤未達到2000萬元；c、2006年或2007年年度報告未被注冊會計師出具標準無保留審計意見。
（2）追送股份數量：按照現有流通股股份每10股送0.5股的比例執行對價安排，追送的股份總數共計2,340,000股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或者全體股東同比例縮股時，將按上述股本變動比例對目前設定的追加對價股份數量進行相應調整；在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致非流通股股本與流通股股本不同比例變動時，前述追加支付對價總數不變，每10股送0.5股的追加支付對價比例將做相應調整，并及時履行信息披露義務。
（3）追送股份時間：河南匯誠投資有限公司將在觸發追送股份條件的年報公告后20個工作日內，按照深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規定的相關程序實施追送對價安排。
（4）追送股份對象：觸發追送股份條件的年報公告日后的股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。
（5）追送股份承諾的履約安排：在履約期間，公司潛在非流通股股東河南匯誠投資有限公司將自股權分置改革方案實施日起，委托中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對用于履行追送承諾的2,340,000股股份進行鎖定，從技術上保證履行上述承諾義務。
2、相關股東在股權分置改革中所做承諾的履行情況
1、截至本公告日，世紀光華限售股份持有人均未發生未完全履行股改承諾前出售限售股份的行為。
2、關于追送股份的承諾：根據公司經注冊會計師出具標準無保留審計意見的2006年度報告，公司2006年凈利潤為正數，不觸發追送股份的條件。
3、關于代墊股份承諾：在公司股權分置改革方案實施時，河南匯誠投資有限公司已代西南交通大學工程開發萬成分公司墊付100,127股；代四川日報社新念廣告實業公司墊付100,127股；代成都宏景商務咨詢有限公司墊付35,044股；
代四川岷江電力股份有限公司墊付270,342股，共代上述4家股東墊付505,640股。截至本說明出具之日，四川岷江水力電力股份有限公司（原四川岷江電力股份有限公司）已于2007年11月14日償還被墊付股份及相應送轉股股份364,962股，其余三家未償還代墊股份。
四、股本變動結構表
項目 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股數 比例(%) 股數 比例(%)
一、有限售條件的股份 63,674,741 44.246 33,436,646 23.234
1、國家持股
2、國有法人持股 21,862,304 15.192 876,926 0.609
3、境內非國有法人持股 41,809,094 29.052 32,556,377 22.623
4、境內自然人持股 3,343 0.002 3,343 0.002
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
二、無限售條件股份 80,235,259 55.753 110,473,354 76.766
三、股份總數 143,910,000 100 143,910,000 100
五、保薦機構核查報告的結論性意見
國海證券有限責任公司作為本公司股權分置改革保薦人，就本公司股東本次申請解除股份限售事項出具的核查報告結論性意見如下：
1、經核查，截至本核查報告出具日，世紀光華各限售股份持有人均嚴格履行了其在股權分置改革方案中作出的各項承諾。
2、世紀光華此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規的有關規定。
3、世紀光華本次部分限售股份上市流通并不影響其他股改承諾的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份將依據法律、法規和有關承諾的要求繼續實行限售安排。本次限售股份的上市流通不存在實質性障礙。本保薦機構同意公司本次限售股份上市流通。
六、其他事項
1、申請限售股份上市流通的限售股份持有人不存在對上市公司的非經營性資金占用及上市公司對該股東的違規擔保。
2、河南匯誠投資有限公司作為世紀光華科技股份有限公司控股股東，特此承諾：
在我公司限售股份解除限售后的六個月內通過證券交易系統出售解除限售流通股將不超過 5%以上。如果河南匯誠投資有限公司計劃未來通過證券交易系統出售所持公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內減持數量達到 5%以上的，河南匯誠投資有限公司將于第一次減持前兩個交易日內通過上市公司對外披露出售提示性公告，且披露以下內容：擬出售的數量；擬出售的時間；出售的價格區間；減持原因和深圳證券交易所要求的其他內容。
3、河南匯誠投資有限公司持有本公司32,237,050股份，因有31,053,088股份被質押，故本次可上市流通的股份為1,183,962股。
七、備查文件
1、限售股份上市流通申請表
2、保薦機構核查報告
世紀光華科技股份有限公司董事會
二ΟΟ七年十一月二十四日
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