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新浪財經

中關村(000931)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 20:39 中國證券網
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）的精神和安排，以及北京證監局《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》和《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字【2007】29號）中的統一部署，公司于2007年4月至11月間開展了加強公司治理的專項活動，目前已順利完成了各個階段的工作。
一、 公司治理專項活動期間的主要工作
公司高度重視本次治理專項活動，成立了以公司董事長許鐘民先生為組長的公司治理專項工作領導小組，認真組織公司董事、監事和高級管理人員以及控股子公司負責人等學習相關法律法規和監管部門關于本次專項活動的通知，制定了切實可行的實施方案和計劃，并按照要求上報北京證監局。
公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》（2006年修訂）等法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《總裁工作細則》、《信息披露事務管理規定》、《重大信息內部上報制度》、《公司管理授權》、《投資者關系管理制度》等內部規章制度，逐條檢查中國證監會所列示的“加強上市公司治理專項活動”自查事項，進行了認真的自查并制定了整改計劃，形成了《關于加強公司治理的報告》。
上述報告已經北京證監局和深圳證券交易所審核，并經公司2007年5月14日召開的第三屆董事會2007年度第二次臨時會議審議通過，于7月3日在《中國證券報》、《證券時報》、以及巨潮資訊網站進行了披露。同時，公司公告了專門設置的電話、傳真、郵箱和公司網站開設的投資者關系專區，加強本次活動的溝通和交流，便于投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃提出意見和建議。
2007年9月4日至5日北京證監局對公司進行了公司治理情況專項現場核查，并下發了《關于對中關村科技發展（控股）股份有限公司公司公司治理情況的監管意見書》（京證公司發[2007]184號）。 針對《意見書》中提出的問題，本公司在9月～11月期間，逐項進行了整改提高，收到了顯著的效果。
二、公司治理問題及整改情況
針對自查中發現的薄弱環節，公司已經進行了專項整改，特將整體情況匯報如下：
（一）公司自查問題及整改情況
1、公司應繼續進一步完善內控制度、加強授權管理并嚴格執行；
整改落實情況：本公司已請律師事務所結合監管法規的要求對現行各項規章制度進行了修訂，包括：《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總裁工作細則》、《獨立董事制度》、《信息披露事務管理規定》、《投資者關系管理制度》、《重大信息內部上報制度》等9項主要規章制度。上述制度已于2007年4月20日公司第三屆董事會第五次會議審議通過。其中《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》等5項已于2007年5月18日召開的2006年度股東大會上表決通過。公司在2007年10月23日的第三屆董事會第七次臨時會議上，審議通過了《公司章程》和《董事會議事規則》的再次修訂。
在11月12日的2007年度第三次臨時股東大會上，修訂《公司章程》議案表決通過。
公司制訂的《接待推廣制度》也于2007年8月9日第三屆董事會第五次臨時會議審議通過。此外，公司制定并執行了嚴格詳細的《公司管理授權》。至此，本公司各項規章制度結構更為合理，條款更為明晰。
2、公司董事會中尚缺少一名會計專業的獨立董事
整改落實情況：股權重組后，本公司董事會成員減至8人，但尚缺少一名會計專業獨立董事。經公司2007年4月20日第三屆董事會第五次會議審議及2007年5月18日的2006年度股東大會上表決通過后，易永發先生（會計專業人士）已獲任本公司獨立董事。公司董事會成員構成完全符合相關法律規定和《公司章程》。
3、公司應繼續加強四個專業委員會的作用
整改落實情況：公司為進一步完善法人治理結構，已于2007年4月20日第三屆董事會第五次會議審議通過，設立戰略、審計、薪酬與考核、提名等4個專門委員會，并確定了各專門委員會的工作細則。同時，各專門委員會除由董事擔任委員外，由具備相關業務專長的公司高級管理人員擔任特邀委員。目前各專門委員都處于良好運作中。
4、公司應繼續完善關于信息披露方面的制度，加強培訓工作
整改落實情況：結合對信息披露相關制度的修訂，公司已請法律顧問對信息披露流程提出法律建議，并于2007年7月完成了對內部人員進行信息披露相關規定的培訓。
（二）公眾評議階段問題及整改情況
在認真開展自查的同時，公司設立了專門的溝通電話、傳真和郵箱，并借助公司網站上設立的“投資者關系專區”，聽取和收集投資者和社會公眾對公司治理情況、自查報告和整改計劃的評議。在本次專項活動期間，公司未收到投資者和社會公眾對公司治理情況、自查報告及整改計劃提出的意見或建議。
（三）北京證監局現場檢查問題及整改情況
1、監管意見書指出：“公司專業委員會已經設立，并制定了專門制度，但以征詢意見和電話溝通為主，未召開正式會議，”
針對以上意見，本公司加大力度，繼續加強公司專業委員會作用。
公司已經認識到加強專業委員會作用的重要性，根據《董事會議事規則》中相關規定，公司財務總監由董事長提名，由提名委員會考察。2007年10月15日，就聘請公司財務總監事宜，經提名委員會討論后形成書面推薦函，由全體提名委員會成員簽名。公司已于2007年10月23日召開的2007年度第七次臨時會議上，聘任了財務總監。今后公司將努力促進各委員會充分發揮其作用，做好重大事項的事前審議。同時認真聽取獨立董事對人員任免、重大事項等方面意見和建議，努力做好書面記錄，向獨立董事提供更加詳盡的基礎材料，致力于更好地為各專門委員會服務。
公司將根據監管意見函的建議，修訂董事會各專門委員會工作細則，除由高管人員擔任的特邀委員外，配備足夠人員，切實發揮專門委員會的作用。
此項工作由董事長負責，公司董秘處負責具體落實和推進。
2、監管意見書指出：“公司現場董事會會議召開次數較少，監事會作用有待更好發揮；”“2007年1月公司董事會、經理層改組后，未召開過總經理辦公會，”
針對以上意見，本公司決定進一步完善“三會”運作及文件管理工作。
公司第三屆董事會通訊表決次數占總體會議的一定比例，主要是因為新一屆董事會肩負著清理盤活存量資產、解決歷史遺留問題、完善內部治理結構、重新確立公司主業的使命，會議較為頻繁，正常規則修訂和一般性事項有時會采取通訊表決方式，以提高決策效率，但涉及重大事項討論、重大決策征詢的情況，公司都會采取正式會議，請香港獨立董事專程飛赴北京參會。
公司2007年改組后總經理辦公會未能召開主要是由于，其間總經理提出辭呈，但尚未獲批，由董事長代行總經理職責，主要經營活動以董事長辦公會的形式替代總經理辦公會。
公司將根據監管意見函的建議，重大事項盡量以現場會議形式召開，以便董事能夠認真聽取經理層意見，對該等事項進行充分討論，以確保重大事項的開展能夠維護公司利益。同時加強對董事會存檔的管理，將監事會文件單獨存檔，做到會議文件完備、資料清晰。公司今后將認真審核、積極督促董事填全表決等相關會議資料。
此項工作由董事長負責，公司董秘處負責具體落實和推進。
3、監管意見書指出：“公司監事會單獨召開會議次數較少，監督作用主要是在列席董事會時提出意見和質詢“，“三會”會議資料中監事會無會議記錄，“
針對此項意見，公司將細化工作，進一步發揮監事會作用
公司將進一步發揮監事會作用，單獨召開監事會，設立監事會會議紀錄，完備會議文件管理，有效開展各項監督工作，特別是財務監督工作。
此項工作由董事長負責，公司董秘處、監事會成員負責具體落實和推進。
4、監管意見書指出：“在檢查過程中總經理、1名副總經理和財務總監相繼辭職，公司已擬定財務總監人選，總經理人選在選聘過程中，”
根據《董事會議事規則》中相關規定，公司財務總監由董事長提名，由提名委員會考察。2007年10月15日，就聘請公司財務總監事宜，經提名委員會討論并形成由全體成員簽名的書面推薦函。公司已經于2007年10月23日召開的2007年度第七次臨時會議上，聘任了侯占軍先生為財務總監。
董事會提名委員會將盡快遴選總經理人選，配備必要的高管人員，在2007年12月底前經董事會審議通過完成，按照《總經理工作細則》開展相關工作，召開總經理辦公會，保證公司日常經營正常開展。
此項工作由董事長負責，公司董秘處負責具體落實和推進。
5、監管意見書指出：“因公司目前無募集資金，相關管理制度尚未修訂”
“公司尚未制定高管持有本公司股票及其變動相關管理規定，”
公司已責成公司法律顧問一并按最新要求制訂。12月底前修訂完成包括《募集資金管理制度》、《內部審計實施辦法》、《高管人員持有本公司股份及其變動管理規定》等在內的基礎性制度。
此項工作由董事長負責，公司董秘處負責協調律師具體落實和推進。
6、進一步完善公司內部審計相關制度及執行情況
公司已意識到內部審計的重要性，于2007年9月19日專門設立獨立的監察審計部，嚴格按制度執行內部審計。公司《內部審計實施辦法》正在修訂中，將在2007年12月底前完成修訂工作，并經董事會審議通過后執行，以期進一步完善內部審計制度，確保審計部按照《公司章程》規定向董事會負責并報告工作，有效開展獨立審計工作。
7、進一步完善治理制度
公司已于2007年初更換董事時根據獨立董事提議與全體董事、監事簽署《聘任合同》，并在與高管簽署的《勞動合同》中加列了限制買賣本公司股票的規定和《保密條款》，其中有專門章節按照深交所和登記公司的要求，規定了董事、監事及高管人員持有本公司股票及其變動的管理辦法。公司將進一步加強內部治理制度的建設，完善《董事會議事規則》、《信息披露事務管理規定》、《總裁工作細則》等治理制度，補充制訂相關知情人員持有本公司股票及其變動的管理制度。目前相關規定已交公司法律顧問審核修訂，爭取盡快完善后修訂。
上述修訂工作將在2007年12月底前完成，并經董事會審議通過后執行。
8、進一步嚴格執行財務審批手續
2007年初由于公司各項管理授權尚未推出，確實存在少量資金調撥未附審批手續的的現象。2007年3月30日管理授權實施后，公司資金調動采用“資金調撥單”的審批形式。“資金調撥單”使用初期確實存在個別批準后臨時調整調撥方案，而未經及時辦理重新審批手續的現象。目前隨著管理授權的逐步貫徹實施以及內部單位對“資金調撥單”的熟練運用，這種現象已得到根本性改變。今后公司將進一步完善財務審批手續，嚴格執行相關授權規定，加強憑證管理。
9、組織董事、監事參加培訓，提高履職素質
公司董事、監事已參加了北京證監局2007年度第五期培訓，公司兩位獨立董事已參加了深交所在福州舉辦的獨立董事培訓。
10、完善對投資性房地產的確認、計量及變更制度
由于公司持有的房地產項目目前均在存貨科目核算，主要以出售為目的，僅有部分臨時用于出租，因此暫未按照投資性房地產確認。今后公司將按照監管意見并結合企業會計準則的相關規定對投資性房地產的確認、計量及變更制定相應管理制度，以保證更加準確、及時地核算該部分資產。
11、解決擔保、訴訟等歷史遺留問題，保持持續發展能力
公司一直致力于解決歷史遺留問題，確立了以科技地產為主業的發展方向，經公司堅持不懈的努力，公司擔保、債務重組等問題已取得階段性進展。公司從2007年10月8日起停牌，討論以下事項：CDMA擔保問題、銀行債務重組問題、存量資產處置問題、公司未來的發展問題。
（1）、CDMA擔保問題。由于債權方廣東粵財已采取措施要求公司償還全部31.2億元擔保本金及利息，公司在天津建行的2.7億元CDMA擔保也已逾期，公司正積極與各方洽商一攬子解決方案。
（2）、銀行債務重組問題。公司在中國銀行總行9億元貸款已于2003年4月到期，截至目前逾期貸款本金還有5.9億元，公司與中國銀行總行已達成初步債務重組方案，經董事會審議通過，報有權部門審批。
（3）、存量資產處置問題。解決上述問題需要大量資金，目前公司可變現的存量資產主要有：中關村科貿中心房產和北京中關村四環醫藥開發有限責任公司股權，公司取得大股東支持，以公允的價格變現資產和股權，按法定程序轉讓，經董事會審議通過，報有權部門審批。
（4）、公司未來發展問題。大股東在《收購報告書》中承諾“在上市公司妥善解決CDMA 擔保問題后及在各方努力下解決了上市公司的其他或有負債、逾期貸款、稅務糾紛等問題，可以確保上市公司的資產和資金安全的前提下，鵬泰投資同意向上市公司尋找或注入優質的房地產項目及提供部分資金幫助，以協助上市公司明確主業及增強其持續盈利能力。”
公司將嚴格按照自查整改措施，解決擔保、訴訟等歷史遺留問題，爭取得到大股東對公司主業發展的支持，獲得持續發展能力，提高上市公司質量以上各項工作由董事長負責，公司董秘處負責協調各相關職能部門，具體落實和推進。
三、整改的效果
本次公司治理專項活動的開展，使公司認識到目前公司治理中的相對薄弱環節，并相應采取了有效的改進措施，進一步促進了公司治理水平的提升。公司董事、監事和高管人員對規范運作、勤勉盡職的意識普遍得到加強，公司員工對管理制度和控制制度的認識水平和執行效果都得到了提高。公司治理是一項長期工作，今后公司將繼續按照中國證監會、北京證監局和深圳券交易所的相關規定，不斷規范公司運作，完善各項內控制度的建設，加強內控制度的執行，建立公司治理的長效機制，提高上市公司質量，促進公司持續健康地發展。
北京中關村科技發展（控股）股份有限公司
董 事 會
二OO 七年十一月

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