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浙江報喜鳥服飾股份有限公司關于為促成收購上海寶鳥服飾有限公司80％股權事宜
向溫州博睿明天實業投資有限公司支付預付款的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、概述
1、為促成收購上海寶鳥服飾有限公司80％股權事宜，公司于2007年11月28日與溫州博睿明天實業投資有限公司（以下簡稱“博睿明天”）在上海市簽署了《預付款協議書》（以下簡稱協議書），向博睿明天支付預付款人民幣5000萬元。
上述交易不構成關聯交易。
2、本公司董事會表決情況
本公司于2007年11月28日召開的第三屆第六次董事會，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于為促成收購上海寶鳥服飾有限公司80％股權事宜向溫州博睿明天實業投資有限公司支付預付款的議案》。
二、協議書有關方面基本情況介紹
1、本公司，注冊資本為9600萬元，法定代表人：周信忠，主要業務為服裝、服飾的生產及銷售等。
2、博睿明天，注冊資本為3500萬元，法定代表人：林松賢，主要業務為實業投資等。
3、寶鳥公司，注冊資本為7000萬元，法定代表人：莊強，主要業務為西服、襯衫等服飾加工業務，寶鳥公司成立于1996年，擁有員工1300余人，其中高級技術、工藝、管理人才200多名；占地90多畝，建筑面積4萬多平方米；擁有自營進出口權。寶鳥公司以“創建一流服飾加工基地、打造職業裝卓越品牌”為目標，是集設計、生產、服務于一體的西服專業定牌加工企業（ODM），現擁有兩條中高檔西服大流水線，年產能50萬套；擁有一條中高檔襯衫大流水線，年產能40萬件。寶鳥公司擁有多年的西服和襯衫生產經驗，主要客戶為國外成衣采購商如英國DewhinstMensTailoring、澳大利亞Liandfung(trading)、意大利ICASRL、臺灣HAIMA、巴基斯坦SARAH’SCLOTHING PVT LTD等。
寶鳥公司目前股權結構如下：
序號 股東名稱 持有股權（萬） 持股比例（％）
1 博睿明天 5600 80
2 本公司 1400 20
合計 7000 100
寶鳥公司的基本財務情況（未經審計）
2007.10.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
資產總額 211,612,479.41 148,460,447.55 156,606,483.05 140,051,417.82
負債總額 116,310,714.88 86,409,497.18 99,866,972.08 93,735,146.29
凈資產 95,301,764.53 62,050,950.37 56,739,510.97 46,316,271.53
2007年1月－10月 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入 148,534,933.37 170,583,028.78 133,174,082.41 109,411,842.12
凈利潤 10,026,651.20 17,185,815.52 8,637,239.44 5,257,084.02
三、協議書的主要內容
1、以2007年12月31日為基準日（以下簡稱“評估基準日”）經雙方認可的評估機構評估的目標公司凈資產值為參考，進行目標股權轉讓價款的進一步的洽談。
2008年3月10日前，應完成雙方認可的評估機構對目標公司凈資產值的評估工作。
如未能按時完成上述評估工作的，本協議書自動終止，雙方屆時另有約定的除外。
最終轉讓價格及其他核心條款待評估結果出具后，經雙方協商一致，簽訂正式的股權轉讓合同時予以確定。
如雙方未能在上述評估結果出具之日起30個工作日內簽署正式股權轉讓合同的，本協議書自動終止，雙方屆時另有約定的除外。
2、自本協議書生效之日起十個工作日內，本公司向博睿明天支付5000萬元人民幣預付款（該預付款及其同期銀行存款利息可在乙方支付轉讓價格款項時，抵作轉讓款項）；相應地，博睿明天鄭重承諾，自本協議書簽訂之日起至正式股權轉讓合同簽署之日或本協議書終止之日，未經本公司書面同意，不得自行與第三方洽談部分或全部的博睿明天所持寶鳥公司股權的轉讓事項或簽署部分或全部的其所持寶鳥公司股權的轉讓合同。
博睿明天如有違反上述承諾，除應全額退還本公司上述預付款及同期銀行貸款利息外，還應向乙方支付500萬元違約金。
3、博睿明天作為寶鳥公司的控股股東，保證：在本協議書簽訂之日起至正式股權轉讓合同簽署之日或本協議書終止之日，未經本公司書面同意，寶鳥公司不從事任何下列行為：
（1） 簽訂任何金額超過人民幣300萬元的合同或資本承諾；
（2） 設定任何抵押或其他擔保；
（3） 除另有約定外，從事任何可能導致其財務狀況發生不利變化的活動；
（4） 變更其章程或任何組織性文件的規定；
（5） 以任何方式改變其日常經營活動；
（6） 以任何方式購買任何資產，但寶鳥公司日常經營所需的資產（單次交易金額不超過人民幣100萬元且購買價格公允）除外；
（7） 出售或以任何方式處置其任何資產，但寶鳥公司進行日常產品銷售除外（單次交易金額不超過人民幣100萬元且出售價格公允）（8） 以任何方式處置其他權利；
（9） 豁免他人債務或其他義務；
（10）對外投資；
（11）根據寶鳥公司章程或法律、法規規定，需寶鳥公司股東會審議通過的事項；
（12）其他可能對寶鳥公司產生重大影響的行為。
就上述事項，博睿明天特別同意：本公司自支付預付款之日起，可派遣不多于兩名人員進駐寶鳥公司，進行必要的監督，但不得影響寶鳥公司正常運作。
4、博睿明天同意以所持寶鳥公司的80％股權作為博睿明天履行相關義務和責任之質押擔保，直至本協議書終止且博睿明天完全履行本協議書約定之相關義務和責任，博睿明天同意自本協議書簽署之日起10個工作日內辦理前述目標股權質押登記或公證手續。
5、除本協議書其他約定外，本協議書終止的情形還包括：
（1）雙方協商一致終止；
（2）雙方簽署正式股權轉讓合同之時，本協議書自動終止；
（3）本協議書因不可抗力不能履行；
（4）一方違約，經守約方書面通知。
除上述第（2）項之終止情形外，本協議書終止之日起10個工作日內，甲方應無條件退還乙方已經支付的5000萬元人民幣預付款。
6、如有一方違反本協議書，守約方可書面通知違約方終止本協議書，并要求其支付100萬元人民幣的違約金，本協議書有特別約定外。
7、本協議書經雙方法定代表人或授權代表人簽字和加蓋公章后，并經本公司股東大會審議通過后生效。
四、支付預付款的資金來源
公司本次支付預付款的資金來源于公司自有資金。
五、對公司經營的影響
公司本次簽訂《協議書》有利于對收購博睿明天所持寶鳥公司80％的股權進行進一步洽談。由于公司目前自有資金較為充足，本次支付預付款不會對生產經營帶來不利影響。
六、有關承諾
浙江銀河機械制造有限公司、報喜鳥集團有限公司為確保本公司不因協議書的履約風險遭受損失出具《承諾函》，內容如下：
本公司如因按上述協議書約定支付之預付款不能按協議書的約定收回而受到經濟損失時，承諾人將承擔并補償本公司因此受到的經濟損失。本承諾函一經做出，不可撤銷。
七、獨立董事意見
本公司獨立董事發表獨立董事意見如下：
（1）公司本次就收購上海寶鳥服飾有限公司80％股權進行洽談，有利于公司產品的穩定供應，開拓利潤增長點。
（2）公司本次預付款以自有資金支付，不會對公司當期生產經營造成不利影響。
（3）公司為降低本次預付款的收回風險作出了妥善周全的安排，是必要的、可行的，有利于維護公司利益。
因此，同意公司為促成收購上海寶鳥服飾有限公司80％股權事宜向溫州博睿明天實業投資有限公司支付預付款人民幣5000萬元。
特此公告。
浙江報喜鳥服飾股份有限公司
董事會
2007年11月29日
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