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東方證券股份有限公司關于登海種業(002041)限售股份上市流通的核查報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 20:34 中國證券網
東方證券股份有限公司關于山東登海種業股份有限公司限售股份上市流通的核查報告
山東登海種業股份有限公司（以下簡稱登海種業、公司）股權分置改革方案已經于2005年10月28日召開的公司A 股市場相關股東會議暨2005年第2次臨時股東大會審議通過。公司股權分置改革方案于2005年11月28日實施。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及深圳證券交易所下發的《股權分置改革工作備忘錄第16號---解除限售》、《中小企業板上市公司限售股份上市流動實施細則》、《中小企業板披露業務備忘錄第3號：申請限售股份上市流通》的規定，并結合公司原限售股份持有人在股權分置改革方案中做出的承諾情況，公司部分限售股份在2006年11月28日上市流通后，在2007年11月28日又將有部分限售股份上市流通。東方證券股份有限公司（以下簡稱東方證券、保薦人）作為登海種業股權分置改革的保薦人，對登海種業限售股份持有人履行股權分置改革相關承諾的有關事項進行了核查，現報告如下：
一、限售股份持有人在股權分置改革時所做出的各項承諾
根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律法規、規范性文件的規定，非流通股股東做出如下承諾：
（一）全體非流通股股東承諾，將積極推動登海種業股權分置改革工作，在尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護各方利益的原則下，與各方協商確定股權分置改革方案；在登海種業相關股東會議對股權分置改革方案做出決議后，將積極配合登海種業董事會，落實改革方案。
全體非流通股股東承諾，同意經相關股東會議通過的股權分置改革方案確定的對流通股股東支付的對價標準，愿意根據持股比例支付相應對價。
（二）法定承諾
1、全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。
2、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東萊州市農業科學院和李登海承諾，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。
3、除遵守上述承諾外，李登海作為登海種業董事長，毛麗華作為副董事長，趙丙賢（已離職）、宋同明作為登海種業董事，承諾在任職期間及離職后轉讓所持有的登海種業股票將遵守國家相關法律、法規和規范性文件的規定。
4、全體非流通股股東承諾，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到登海種業股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。
5、全體非流通股股東承諾，將恪守誠信，作為信息披露義務人，及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證不利用公司股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。
（三）額外承諾
1、持有登海種業股份總數百分之五以上的非流通股股東萊州市農業科學院和李登海承諾：在法定十二個月的禁售期滿后的二十四個月內，將在證券交易所以不低于50元的價格掛牌交易方式出售現持有的股份（當公司派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等使公司股份或權益發生變化時，對此價格進行除權除息處理），并且現持有的股份通過證券交易所掛牌出售的數量占登海種業股份總數比例在法定十二個月的禁售期滿后的十二個月內不超過百分之五，二十四個月內不超過百分之十。
2、全體非流通股東承諾：如違反上述規定的禁售和限售條件而出售所持有的原登海種業的非流通股股份，非流通股股東將以出售股票價值百分之三十的金額作為違約金支付給登海種業。
3、持有登海種業股份總數百分之五以上的非流通股股東萊州市農業科學院和李登海承諾：如違反前述承諾在法定十二個月的禁售期及禁售期滿后的二十四個月內，在證券交易所以低于50元的價格掛牌交易方式出售現持有的股份（當公司派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等使公司股份或權益發生變化時，對此價格進行除權除息處理），則其違約出售股份的資金將全部劃入登海種業，歸全體股東所有。
4、全體非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。
二、限售股份持有人對其在股權分置改革時所作承諾的履行情況
經核查：
（1）截至2007年11月25日，登海種業限售股份持有人嚴格履行了與本次股權分置改革相關的信息披露義務，披露的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。登海種業限售股份持有人萊州市農業科學院、李登海持有的公司股份，嚴格履行了其在股權分置改革時所作承諾。
（2）登海種業于2006年5月20日召開2005年度股東大會，審議通過了
2005年度資本公積金轉增股本方案，分配方案實施后限售股份由6006萬股增至12012萬股。
（3）本次涉及的將可上市流通的限售股份為萊州市農業科學院、李登海持有的部分限售股份，合計為12,812,800股，占限售股份總數的14.50%，無限售條件股份總數的16.18%和公司股份總數的7.28%。公司剩余限售股份將根據法律、法規以及相關承諾的要求繼續實行限售安排。
三、關于限售股份出售時，涉及國資和外資的，是否符合國有資產管理、外商投資管理的有關規定經核查，本次涉及的將可上市流通的限售股份不涉及國資和外資。
四、對有關證明性文件的核查情況
保薦人和保薦代表人核查了以下文件：
1、山東登海種業股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）；
2、山東登海種業股份有限公司股權分置改革方案實施公告；
3、山東登海種業股份有限公司股份結構變動的公告；
4、山東登海種業股份有限公司2006年年度報告；
5、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記存管部提供給山東登海種業股份有限公司的上市公司股權結構表、有限售條件股東名冊。
五、保薦機構的結論性意見
經核查，截至本報告出具日，保薦機構發表如下意見：
1、登海種業本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《中小企業板上市公司限售股份上市流通實施細則》等法律、法規、規則的有關規定。
2、登海種業限售股份持有人均嚴格遵守了其在股權分置改革時作出的各項承諾。
3、登海種業限售股份中的本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份將依據法律、法規和有關承諾的要求繼續實現限售安排。
4、登海種業限售股份中的本次實際可上市流通部分股份的上市流通不存在實質性障礙。本保薦人和保薦代表人同意登海種業本次實際可上市流通部分股份的上市流通。
本次涉及的將可上市流通的限售股份具體情況如下表：
本次可上市 本次可上市
序 持有限售股 本次可上市 流通股數占 流通股數占
號 限售股份持有人名稱 份數 流通股數 限售股份總 無限售條件
數的比例 股份總數的
比例
1 萊州市農業科學院 84,357,064 8,800,000 9.96% 11.12%
2 李登海 4,012,800 4,012,800 4.54% 5.06%
合計 88,369,864 12,812,800 14.50% 16.18%
================續上表=========================
本次可上市
序 流通股數占
號 限售股份持有人名稱 公司股份總
數的比例
1 萊州市農業科學院 5.00%
2 李登海 2.28%
合計 7.28%
注1：由于自然人股東李登海擔任公司董事長，其所持有的公司所有股份應按照有關規定在本次解鎖后以高管股份予以鎖定。
毛麗華擔任公司副董事長，宋同明擔任公司董事，趙丙賢原擔任公司董事（現已離職），其所持有的公司股份雖已全部解鎖，當仍應按照有關規定在解鎖后以高管股份予以鎖定。
注2：萊州市農業科學院、李登海將按照其在股權分置改革中所作出的特別承諾在本次解鎖后以不低于承諾價格出售其本次可上市流通股份。原承諾為以不低于每股50元的價格掛牌交易出售其持有的股份，后因登海種業于2006年5月20日召開2005年度股東大會審議通過了2005年度資本公積金每10股轉增10股并派2元現金的利潤分配方案，故該承諾減持價格下限調整為每股24.90元。
特此報告！
東方證券股份有限公司
保薦代表人：王延翔
2007年11月25日

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