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西南合成制藥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議，同意向重慶西南合成制藥有限公司出售帳面金額共計(jì)2046.52萬(wàn)元應(yīng)收賬款債權(quán)。
董事會(huì)在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定進(jìn)行了回避。
本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，有利于改善公司現(xiàn)金流狀況、有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易可沖減公司已提壞賬526.51萬(wàn)元，該沖減金額計(jì)入公司資本公積。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司于2007年11月22日與重慶西南合成制藥有限公司簽署以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)公司債權(quán)的協(xié)議，重慶西南合成制藥有限公司以現(xiàn)金方式按帳面金額購(gòu)買(mǎi)公司應(yīng)收賬款1711.11萬(wàn)元，其他應(yīng)收款335.42萬(wàn)元，合計(jì)2046.52萬(wàn)元的應(yīng)收賬款債權(quán)。
鑒于重慶西南合成制藥有限公司為公司控股股東，上述行為屬關(guān)聯(lián)交易。
公司董事會(huì)在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易出具了獨(dú)立意見(jiàn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
重慶西南合成制藥有限公司
注冊(cè)地址：重慶市江北區(qū)寸灘水口
法定代表人：戴澤宇
注冊(cè)資本： 42,857萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷(xiāo)售片劑、膠囊劑、顆粒劑、原料藥，生產(chǎn)、供應(yīng)生活飲用水（以上經(jīng)營(yíng)范圍按許可證核定期限從事經(jīng)營(yíng)）、銷(xiāo)售化工產(chǎn)品及原料（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）、建筑材料、鋼材、五金、交電、普通機(jī)械，為開(kāi)發(fā)研制醫(yī)藥產(chǎn)品提供技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)（不含國(guó)家法律法規(guī)需前置許可證或?qū)徟捻?xiàng)目），自有房屋出租，自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)進(jìn)出口（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外），銷(xiāo)售糧食、金屬材料。
重慶西南合成制藥有限公司占本公司41.91%股權(quán)，為本公司控股股東。
根據(jù)重慶西南合成制藥有限公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，截至2006年12月31日，公司總資產(chǎn)為108,285萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)58,263萬(wàn)元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況（單位：元）
項(xiàng)目 1年以?xún)?nèi) 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年
應(yīng)收賬款 4,325,417.77 1,832,014.83 4,497,380.59 6,456,249.44 -
其他應(yīng)收 - 1,451,812.00 472,344.75 - -
款
實(shí)際合計(jì) 4,325,417.77 3,283,826.83 4,969,725.34 6,456,249.44 -
計(jì)提壞賬 216,270.89 328,382.68 993,945.07 2,582,499.78 -
金額
================續(xù)上表=========================
項(xiàng)目 5年以上 合計(jì)
應(yīng)收賬款 - 17,111,062.63
其他應(yīng)收 1,430,000.00 3,354,156.75
款
實(shí)際合計(jì) 1,430,000.00 20,465,219.38
計(jì)提壞賬 1,144,000.00 5,265,098.42
金額
本次關(guān)聯(lián)交易中應(yīng) 公司名稱(chēng) 金額（單位：元） 占本次關(guān)聯(lián)交易
收帳款前五名 比例
1 石家莊市華新制藥廠 746,134.20 4.36%
2 南充市華康藥品有限公司 661,065.07 3.86%
3 上海思富醫(yī)藥有限公司 613,891.98 3.59%
4 北京東藥醫(yī)藥器械經(jīng)營(yíng)部 605,250.00 3.54%
5 遼寧協(xié)合醫(yī)藥公司 589,200.00 3.44%
合計(jì) - 3,215,541.25 18.79%
本次關(guān)聯(lián)交易中其 公司名稱(chēng) 金額（單位：元） 占本次關(guān)聯(lián)
他應(yīng)收款前五名 交易比例
1 北京桑德環(huán)境技術(shù)發(fā)展有限公司 1,430,000.00 42.63%
2 重慶鼎順環(huán)境污染治理有限公司 1,451,812.00 43.28%
3 重慶青陽(yáng)藥業(yè)有限公司 472,344.75 14.08%
合計(jì) 3,354,156.75 100.00%
為進(jìn)一步促進(jìn)公司健康穩(wěn)定發(fā)展，公司不斷加大了應(yīng)收賬款的管理和清收力度，但因歷史原因?qū)е鹿静糠謶?yīng)收賬款時(shí)限較長(zhǎng)，債務(wù)人長(zhǎng)期未履行償債義務(wù)，對(duì)公司資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金的穩(wěn)定帶來(lái)一定影響。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
按賬面金額以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況
本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司現(xiàn)金流狀況，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，上述關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施可沖減公司已提壞賬526.51萬(wàn)元。
根據(jù)中國(guó)財(cái)政部關(guān)于《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題暫行規(guī)定》的通知（財(cái)會(huì)［2001］64 號(hào)），有關(guān)應(yīng)收債權(quán)轉(zhuǎn)移的會(huì)計(jì)處理規(guī)定，公司將上述沖減壞賬526.51萬(wàn)元計(jì)入公司資本公積。
六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)
我們作為西南合成制藥股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事，根據(jù)上市公司獨(dú)立董事有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司提交的《關(guān)于重慶西南合成制藥有限公司以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)公司債權(quán)的議案》進(jìn)行了事前認(rèn)可，一致同意將《關(guān)于重慶西南合成制藥有限公司以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)公司債權(quán)的議案》提交公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議，并按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行表決。并對(duì)該議案發(fā)表以下獨(dú)立意見(jiàn)：
本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易以提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司現(xiàn)金流狀況、促進(jìn)上市公司發(fā)展為目的，對(duì)公司及全體股東公平、合理，不會(huì)損害公司及中小股東利益；公司董事會(huì)審議上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，董事會(huì)表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
七、本次關(guān)聯(lián)交易正式生效條件
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效。
八、年初至公告日與重慶西南合成制藥有限公司發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易金額
關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 截至公告日實(shí)際發(fā)生額（萬(wàn)元）
日常關(guān)聯(lián)交易 337
接收財(cái)務(wù)支持 50,715
九、備查文件
1、 公司第五屆十六董事會(huì)會(huì)議決議；
2、 公司第五屆十六董事會(huì)獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告
西南合成制藥股份有限公司董事會(huì)
二〇〇七年十一月二十八日
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