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新希望(000876)治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 19:39 中國證券網(wǎng)
四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告
本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字【2007】28號(hào)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》和四川證監(jiān)局【2007】12號(hào)《關(guān)于貫徹落實(shí)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》的要求和統(tǒng)一部署，四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司高度重視，成立工作領(lǐng)導(dǎo)小組，對(duì)公司治理情況進(jìn)行了深度自查，并根據(jù)自查情況和投資者、社會(huì)公眾提出的意見建議落實(shí)整改責(zé)任，現(xiàn)將公司治理的整改情況報(bào)告如下。
一、公司專項(xiàng)治理活動(dòng)開展情況
（一）高度重視，成立專項(xiàng)工作小組
2007年3月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》后，公司高管對(duì)此給予高度重視，積極參與四川省證監(jiān)局布署整改工作的相關(guān)會(huì)議，2007年4月14日，公司成立了以董事長劉永好任組長，總經(jīng)理黃代云為副組長，監(jiān)事會(huì)主席朱月樵、董事會(huì)秘書向川、財(cái)務(wù)總監(jiān)王世熔、證券事務(wù)代表李東兵為成員的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組。同時(shí)，公司董事會(huì)秘書向川為總聯(lián)絡(luò)人，董事辦為領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，專門負(fù)責(zé)開展治理專項(xiàng)活動(dòng)的具體工作，正式拉開公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的序幕。
（二）認(rèn)真學(xué)習(xí)，制定專項(xiàng)工作計(jì)劃
公司自2007年4月以來，先后分別召開了公司三屆二十二次、二十三次董事會(huì)議，認(rèn)真學(xué)習(xí)了本次治理專項(xiàng)活動(dòng)的有關(guān)文件精神，會(huì)上，明確了本次治理專項(xiàng)活動(dòng)的必要性和重要性，統(tǒng)一了思想和認(rèn)識(shí)，制定了治理專項(xiàng)活動(dòng)工作計(jì)劃，將該項(xiàng)活動(dòng)分為三個(gè)階段，即自查階段、公眾評(píng)議階段和整改階段，確定了總體目標(biāo)和具體目標(biāo)，對(duì)活動(dòng)檢查的事項(xiàng)、內(nèi)容、方法及時(shí)間進(jìn)度作出要求。
（三）扎實(shí)開展自查工作
2007年5月28日，公司專門召開了四屆一次董事會(huì)，就公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃、措施進(jìn)行了討論。會(huì)議還邀請(qǐng)了四川康維律師事務(wù)所和華信會(huì)計(jì)師事務(wù)所就治理專項(xiàng)活動(dòng)查找的問題發(fā)表了專業(yè)意見和建議。會(huì)議一致通過了自查報(bào)告及整改計(jì)劃。
2007年5月29日，公司將董事會(huì)討論通過的治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃以及《公司治理工作簡報(bào)》上報(bào)了四川證監(jiān)局、新希望集團(tuán)有限公司和其它法人股東。
2007年6月12日，在經(jīng)過公司董、監(jiān)事及高管和證監(jiān)會(huì)的多方面審核后，公司在指定的相關(guān)網(wǎng)站和報(bào)紙進(jìn)行了治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃的信息披露。
（四）虛心接受公眾評(píng)議
為方便公眾了解公司的治理情況，公司將有關(guān)“公司治理”的相關(guān)資料（包括《公司章程》、《信息披露管理辦法》、“三會(huì)”議事規(guī)則、公司治理的主要制度等）均刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn ）公司治理專項(xiàng)活動(dòng)專欄。
2007年6月10日，公司設(shè)立了治理專項(xiàng)活動(dòng)的公眾聯(lián)系電話：
028-82000876 、 85950011 ；傳真：028-85950022 ；郵箱：
dongshiban@newhope.sina.net 。并通過公司網(wǎng)站和投資者活動(dòng)平臺(tái)廣泛聽取投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司的治理情況和整改計(jì)劃的意見和建議。公司董、監(jiān)事、高管及董事辦工作人員通過網(wǎng)絡(luò)或電話認(rèn)真接受了投資者的評(píng)議，董事辦負(fù)責(zé)做好了相關(guān)分析評(píng)議的紀(jì)錄并匯總報(bào)送董事會(huì)秘書。
（五）落實(shí)責(zé)任，切實(shí)整改
針對(duì)自查和公眾評(píng)議階段反映出的問題，專項(xiàng)治理工作小組制定了整改工作計(jì)劃，將責(zé)任落實(shí)到具體負(fù)責(zé)人，將問題分為當(dāng)前能夠及時(shí)解決和尚需時(shí)日才能徹底解決的深層次問題，并相應(yīng)制定了不同的整改措施。
（六）2007年5月9日，四川證監(jiān)局領(lǐng)導(dǎo)到公司進(jìn)行調(diào)研，對(duì)公司治理情況提出了希望和建議；2007 年9月5日，四川證監(jiān)局領(lǐng)導(dǎo)蒞臨公司現(xiàn)場檢查。
（七）2007 年11 月20日，四川證監(jiān)局向公司下達(dá)整改建議函。
二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況
根據(jù)公司自查情況和整改計(jì)劃以及投資者、社會(huì)公眾提出的意見和建議，公司積極落實(shí)整改責(zé)任，對(duì)存在的問題進(jìn)行整改，確定了工作目標(biāo)，并作出了相應(yīng)布署。具體情況如下：
問題一、公司雖然在生產(chǎn)經(jīng)營過程中建立了相關(guān)的制度和規(guī)定，但還需進(jìn)一步完善。
整改情況：公司雖已按證監(jiān)會(huì)、深交所有關(guān)規(guī)定制定了公司《章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》和《募集資金管理辦法》等一系列公司的內(nèi)控和生產(chǎn)經(jīng)營管理制度、人事勞動(dòng)管理獎(jiǎng)懲制度，但公司還需按深圳證券交易所深圳上[2006]92號(hào)文和《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的要求進(jìn)一步地制定、完善公司的《內(nèi)部控制制度》、《公開信息披露制度》。2007年6月30前已完善并在公司四屆二次董事會(huì)上討論通過，同時(shí)按規(guī)定進(jìn)行了披露。
問題二、公司雖然實(shí)施了績效考核，但激勵(lì)機(jī)制還需完善。
整改情況：公司在員工的考核、績效掛鉤、獎(jiǎng)懲方面雖然已制訂了薪酬考核辦法，對(duì)員工也進(jìn)行了獎(jiǎng)懲掛鉤，實(shí)施了績效考核，但在激勵(lì)的方式和獎(jiǎng)懲的力度上還不夠，還需進(jìn)一步改善現(xiàn)有的激勵(lì)辦法，更大程度上充分激勵(lì)和調(diào)動(dòng)公司管理人員和核心員工的積極性。
因此，在如何進(jìn)一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司將借鑒其它上市公司的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合公司實(shí)際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關(guān)系，適時(shí)地推出適合公司特點(diǎn)的激勵(lì)機(jī)制，更好、更有效地調(diào)動(dòng)各方面的積極性。比如對(duì)公司的管理層和核心人員予以持股或?qū)嵤┢跈?quán)、股權(quán)等激勵(lì)機(jī)制。
三、監(jiān)管部門對(duì)公司治理情況的檢查及整改情況
2007 年9月5日，四川證監(jiān)局就本公司治理狀況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，重點(diǎn)查閱了公司的各項(xiàng)管理制度，近三年的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等會(huì)議資料，與高管進(jìn)行了座談，提出了公司治理方面存在的問題，并于11 月20日正式向公司下達(dá)了《關(guān)于對(duì)四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司法人治理綜合評(píng)價(jià)及整改建議的函》，對(duì)公司治理提出了進(jìn)一步整改建議。
公司高度重視四川證監(jiān)局現(xiàn)場檢查結(jié)果的信息反饋，及時(shí)組織有關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)，針對(duì)存在問題逐一分析，研究、制定和落實(shí)整改措施，有關(guān)整改情況如下：
問題一、公司在資本市場上的創(chuàng)新還不夠。
整改情況：公司自上市以來主要是以穩(wěn)健經(jīng)營來進(jìn)行持續(xù)發(fā)展，在生產(chǎn)經(jīng)營上，雖取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，但沒有充分利用和發(fā)揮資本市場的作用和功能。作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的創(chuàng)新方面還做得不夠。為了抓住先機(jī)，求得更快的發(fā)展，公司將適當(dāng)加快在資本市場的發(fā)展步伐，不斷地把公司做大做強(qiáng)，為投資者創(chuàng)造更多的回報(bào)。如證監(jiān)會(huì)今年8月14日頒發(fā)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》后，公司便立即邀請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行分析，并分別召開董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過了公司發(fā)行不超過8億元人民幣公司債券的議案，積極推動(dòng)此項(xiàng)工作。
問題二、公司應(yīng)采取適當(dāng)方式解決公司與實(shí)際控制人同業(yè)競爭問題。
整改情況：目前公司與第一大股東新希望集團(tuán)有限公司在飼料和肉食品行業(yè)存在一定的同業(yè)競爭的情況，就此新希望集團(tuán)有限公司已作出承諾：在保持現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)架構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)下，不再直接從事（含經(jīng)營及投資）或計(jì)劃直接從事飼料、乳制品、生豬屠宰及肉制品加工；
四川南方希望實(shí)業(yè)有限公司同樣也作出承諾：今后將嚴(yán)格按照雙方現(xiàn)有約定或形成的銷售區(qū)域進(jìn)行飼料產(chǎn)品銷售，不在新希望現(xiàn)有主要銷售區(qū)域增設(shè)新的飼料生產(chǎn)企業(yè)，也不直接、間接進(jìn)行飼料產(chǎn)品銷售。
此外，公司現(xiàn)已就無償使用實(shí)際控制人商標(biāo)的問題簽訂了框架協(xié)議，成都希望食品有限公司的有關(guān)問題也已在醞釀之中。
問題三、公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)董事、監(jiān)事和高管人員培訓(xùn)學(xué)習(xí)，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能。
整改情況：公司在證監(jiān)局現(xiàn)場檢查、指導(dǎo)后，已就該問題引起了足夠的重視，公司全面清查了以前年度公司董、監(jiān)事及高管參加培訓(xùn)的具體情況，及時(shí)制訂了培訓(xùn)計(jì)劃，并分期、分批進(jìn)行。在11月22日至11月23日由四川證監(jiān)局和上市公司協(xié)會(huì)舉辦的企業(yè)高管培訓(xùn)會(huì)上，公司已有2人參加了培訓(xùn)，另有5名高管因公出差擬參加第二期培訓(xùn)。
就監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能的發(fā)揮問題。公司監(jiān)事會(huì)一直按照《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》認(rèn)真履行其職責(zé)，重大事項(xiàng)的議決上，一貫堅(jiān)持實(shí)事求是，客觀公正，切實(shí)為股東和廣大投資者負(fù)責(zé)。各位監(jiān)事列席董事會(huì)、股東大會(huì)及日常重要會(huì)議時(shí)，也充分發(fā)表了自己的見解和主張。2007年9月27日，公司四屆四次監(jiān)事會(huì)已補(bǔ)選公司審計(jì)監(jiān)察部負(fù)責(zé)人擔(dān)任公司監(jiān)事，并于10月26日由公司2007年第3次股東大會(huì)審議通過，這必將大大加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的工作力度，更加有利于監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能的發(fā)揮。
問題四、根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》精神，董秘作為公司高管人員，應(yīng)兼任公司副總經(jīng)理。
整改情況：為了更好地發(fā)揮公司董秘參與生產(chǎn)經(jīng)營管理的作用，有利于進(jìn)一步搞好公司的信息披露工作，公司將考慮在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候解決董秘兼任公司副總經(jīng)理的問題。
通過開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，大大促進(jìn)了本公司規(guī)范運(yùn)作進(jìn)程，提高了公司的治理水平。為此，我公司將堅(jiān)持不懈地將此項(xiàng)工作進(jìn)行下去，并把公司在本次活動(dòng)中形成的管理制度和較好的做法運(yùn)用到公司的實(shí)際經(jīng)營管理中，加大管理及執(zhí)行力度，進(jìn)一步提高公司的核心競爭力，為公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司
董 事 會(huì)
二○○七年十一月二十八日

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