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新浪財經

海特高新(002023)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 19:34 中國證券網
四川海特高新技術股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）、四川監管局《關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》(川證監上市〔2007〕12號)和深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上[2007]39號）等文件要求，公司從2007年4月起認真開展了公司治理專項活動�，F將有關情況報告如下：
一、公司開展加強公司治理專項活動概況
公司開展的加強公司治理專項活動分為自查、公眾評議和整改提高三個階段。
在自查階段，公司成立了以董事長為第一責任人的領導小組，確定董事會秘書為公司治理專項活動聯系人。公司組織董事、監事、高管人員專門學習開展加強公司治理專項活動的相關文件，明確了專項活動的工作安排。公司在宣傳貫徹專項活動和完善公司治理的重要意義的同時，積極組織董事、監事、高管參加監管部門組織的相關培訓，并在公司內部重點針對《董事、監事、高管持股變動規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等規則展開學習討論。對照文件規定，公司查找出“董事會下設的專門委員會尚未建立、信息披露管理制度有待修改和完善”等問題。2007年6月26日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告及整改計劃》，并將自查報告及整改計劃以書面形式報送監管部門，并在指定網站上予以公布，接受公眾評議。
在2007年7月12日-2007年7月27日的公眾評議期間，公司沒有收到關于公司治理方面的公眾評議意見。
公司開展的加強公司治理專項活動目前處于整改提高階段。公司自查中查找出的問題已基本得到整改。
二、公司自查發現問題整改情況
1、根據《上市公司治理準則》，董事會各專門委員會有待建立。
公司及管理層充分認識到規范運作有利于企業的長期穩定發展，其中，專門委員會在公司決策方面專業作用發揮至關重要。因此，公司于2007年8月10日召開了第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關于公司設立薪酬與考核委員會及審計委員會的議案》。同意公司董事會增設二個專門委員會，即薪酬與考核委員會和審計委員會，選舉具備相關專業素質的獨立董事擔任召集人, 制定了相關議事規則。專門委員會的完善及相關議事規則的制定，將在公司人員選聘、績效考核、加強內控等方面發揮其積極作用。
2、《信息披露管理制度》有待修改和完善
2007年以來,伴隨《公司法》、《證券法》的重新修訂和實施,上市公司面臨新的外部監督環境,并對公司信息披露提出了更高要求。證券監管部門陸續出臺了一系列新的信息披露的管理規定。公司按照2007年1月30日中國證監會頒布的《上市公司信息披露管理辦法》以及深圳證券交易所《上市公司信息披露工作指引》等相關規定,于2007年6月26日召開第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于修改公司信息披露制度的議案》并將修改完善后的《公司信息披露管理制度》在指定信息披露網站予以公布。
三、對公眾評議提出意見和建議的整改情況
在公眾評議階段，公司公布了公眾評議電話、傳真和電子郵箱，指定專人聽取、收集社會公眾意見及建議，接受社會公眾監督。公眾評議期間，公司沒有收到關于公司治理方面的公眾評議意見。
四、四川證監局現場檢查情況及發現問題的整改措施
2007年8月，四川證監局對公司開展治理專項活動情況進行了現場檢查指導，召開了公司董監事座談會，并于2007年11月22日下發了《關于對對四川海特高新技術股份有限公司治理情況綜合評價及整改建議的函》(川證監上市字[2007]88號)，認為公司已按照證監會要求組織實施了治理專項活動。公司就四川證監局現場檢查中提出的5條整改建議制定整改措施如下：
1、公司應及時建立《接待和推廣工作制度》、并修改《總經理工作細則》。
整改措施：公司將在三屆九次董事會上完成建立《接待和推廣工作制度》和修改《總經理工作細則》的工作。
2、公司應加強“三會”會議紀錄工作，完善總經理辦公會議記錄。
整改措施：從細節上加強和完善 “三會”和總經理辦公會會議記錄工作。
3、公司應建立防止大股東及其關聯方占用上市公司資金的長效機制，并在公司章程中載明具體措施并明確相關責任。
整改措施：在下次公司股東大會上完成《公司章程》的相應修改工作，建立“防止大股東及其關聯方占用上市公司資金”的長效機制。
4、公司應進一步完善收入確認流程，規范與有關單位的業務往來，確保相關合同、單據的有效性和財務信息的真實性。
整改措施：由于由于航空維修業的特殊性，機載設備的故障發生存在一定的偶然性，難以事前確定維修明細并簽定明細合同，常有修理過程中通過傳真或電話確認維修價格的情況發生，從而導致部分會計資料不完整。公司將根據上市公司治理要求與各客戶反復溝通索取書面確認單據，以保證會計流程的完整性。
5、公司應進一步加強信息披露管理工作，確保信息披露準確、及時、真實，規范信息披露行為。
整改措施：按照中國證監會新頒布的《上市公司信息披露管理辦法》以及深圳證券交易所《上市公司信息披露工作指引》等相關規定, 嚴格執行公司《信息披露管理制度》，不斷提高信息披露工作業務水平，督促公司相關部門人員認真學習領會信息披露規定，在日常生產經營活動中把握好尺度，加強內控，防微杜漸，堅決杜絕信息披露不規范行為。
五、深圳證券交易所對公司治理情況的綜合評價及建議
深圳證券交易所對公司治理情況做出了綜合評價意見，認為公司法人治理結構較健全，三會運作基本規范，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求。公司就深圳證券交易所提出的兩條建議制定整改措施如下：
1、公司應進一步加強內部信息披露管理工作，加強內控，嚴格按照有關法律、法規和規定認真及時履行信息披露義務，做好信息保密工作；
整改措施：公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，按照《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等有關文件的要求，建立健全并嚴格執行上市公司信息披露事務管理制度。在不斷提高信息披露工作業務水平的同時，積極督促公司相關部門人員認真學習領會相關規定，在日常生產經營活動中把握好尺度，加強內控，防微杜漸，堅決杜絕信息泄露的情況發生。
2、公司應進一步加強對控股股東、董監高行為的規范，督促其履行好應有職責。
整改措施：公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，按照《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等有關文件的要求，加強自學和培訓，提高控股股東、董監高對《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》、《中小企業板塊上市公司董事行為指引》等規定的認識水平，強化控股股東、董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平。
綜上所述，公司通過深入開展本次公司治理專項活動，公司治理結構更加嚴謹科學，公司健全了各項制度，提高了規范運作水平，管理團隊的法人治理意識普遍增強，日常運作更加規范。公司將繼續按照《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和《上市公司治理準則》等有關文件的要求，認真做好公司治理工作，不斷完善各項制度規范性、適用性，構筑保障公司健康發展的長效機制。同時，公司將繼續接受社會各方的監督意見和建議，針對公司治理中的薄弱環節持續改進，切實提高公司治理水平。
四川海特高新技術股份有限公司董事會
2007年11月28日

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