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新浪財經

大元股份(600146)董事會關于公司回租生產辦公用廠房的關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 09:49 中國證券網
寧夏大元化工股份有限公司董事會關于公司回租生產辦公用廠房的關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
公司將作為股權轉讓給大連實德塑膠工業有限公司的生產辦公用廠房回租。
公司控股股東大連實德投資有限公司與大連實德塑膠工業有限公司系關聯公司。
關聯人回避：董事長徐斌、董事馬祖銓、董事戰佳對該項議案回避表決。
若本次董事會《寧夏大元化工股份有限公司董事會將土地使用權及地上附著物用于投資并進行股權轉讓的預案》未能經股東大會審議通過，則本次租賃交易亦不成立。
一、關聯交易概述
2007年11月26日，公司以通訊表決方式召開第三屆董事會第二十九次臨時會議，會議應參加表決董事7名，實際參加表決董事4名，因涉及關聯交易，董事長徐斌、董事馬祖銓、董事戰佳對該項議案執行了回避表決。
公司將作為股權轉讓給大連實德塑膠工業有限公司的生產辦公用廠房回租，每年支付200萬元的費用。
公司獨立董事同意該關聯交易，并就該關聯交易發表獨立意見，認為本次關聯交易的表決程序符合有關規定，本次關聯交易屬公平合理，符合本公司和全體股東利益，沒有損害中小股東的合法利益。
二、交易雙方的基本情況
1、大連實德塑膠工業有限公司
企業類型：有限責任
注冊資本：15000萬美元
成立日期：2000年2月
注冊地址：大連市西崗區高爾基路38號
法定代表人：徐明
經營范圍：生產塑料門窗等塑膠制品
截止2006年12月31日，大連實德塑膠工業有限公司總資產為6,660,484,405.43元，凈資產為2,466,676,706.38元；凈利潤為 284,067,523.93元。
大連實德塑膠工業有限公司是公司控股股東大連實德投資有限公司的關聯公司。
2、寧夏大元化工股份有限公司是經寧夏回族自治區政府寧政函【1998】121號《關于設立寧夏大元化工股份有限公司的批復》的批準，由寧夏大元煉油化工有限責任公司獨家發起，采取募集方式設立的股份有限公司。根據寧夏回族自治區人民政府寧政函【2001】203號和國務院國有資產監督管理委員會國資產權函【2003】107號文件，寧夏大元煉油化工有限責任公司將所持有的公司14000萬股國家股轉讓給寧夏回族自治區綜合投資公司，于2003年12月22日經中國證券監督管理委員會審核無異議后以上市部函（2003）319號文件辦理了股權過戶手續。2005年6月16日，寧夏回族自治區綜合投資公司與大連實德投資有限公司簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的本公司14,000萬股國家股轉讓給大連實德投資有限公司；該項股權轉讓已于2005年7月13日經寧夏回族自治區人民政府寧政函【2005】95號文批準，2005年8月26日國務院國有資產監督管理委員會以國資產權【2005】1016號文批準上述股權轉讓事宜。2006年2月7日經中國證券監督管理委員會以證監公司字【2006】11號文審核無異議并被豁免要約收購義務。2006年2月15日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成過戶手續，大連實德投資有限公司取得了《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司過戶登記確認書》。
法定代表人：徐斌
成立日期：1999年6月29日
注冊地址：銀川市經濟技術開發區經天東路南側8號
注冊資金：20000萬元
企業法人營業執照注冊號：6400001201663
經營范圍：生產銷售工程用塑料板材、管材、異型材、電線、電纜；兼營：國內貿易（國家專項審批項目、取得許可證后方可經營）；化工原材料、石化產品、化學試劑（不含危險品）、機電設備、環保設備與器材、生物制品、碳纖維及其制品的生產、銷售、研究開發。根據利安達審字[2006]第1004號《審計報告》。
截止2006年12月31日，公司總資產419，075,907.08元，凈資產為333,546,485.67元，凈利潤為6，107,456.02元。
4、本次交易雙方的關系
本次交易涉及的雙方之間存在《公司法》、《企業會計準則--關聯方關系及其交易的披露》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的關聯關系。
三、交易標的基本情況
公司擬將位于大連市甘井子區大連灣鎮宋家村的土地及其土地附著物用于投資并進行股權轉讓給大連實德塑膠工業有限公司的生產辦公用廠房回租。此項費用支出每年為200萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
公司與大連實德塑膠工業有限公司租賃合同的主要內容如下：
出租方：大連實德塑膠工業有限公司
承租方：寧夏大元化工股份有限公司
交易標的：作為股權轉讓給大連實德塑膠工業有限公司的生產辦公用廠房
交易價格：200萬元
定價依據：不高于市場價格
租賃合同的生效以及相關手續的辦理：租賃合同經出租方與承租方雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章，合同生效。
五、股權收購的目的和對公司的影響
本次關聯交易后，公司將作為股權轉讓給大連實德塑膠工業有限公司的生產辦公用廠房回租，支付200萬元的費用（每年），相比公司為此每年支出的房產成本2,439,539.04元和土地成本2,798,831.96元，節約了公司的經營成本，增加了公司的利潤，對公司經營和投資者都是有利的。
六、備查文件目錄
1、三屆二十九次董事會決議。
2、獨立董事意見。
特此公告。
寧夏大元化工股份有限公司董事會
二○○七年十一月二十六日

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