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新浪財經

魯泰A(000726)關于修改《公司章程》部分條款的議案

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 08:54 中國證券網
關于修改《公司章程》部分條款的議案

根據中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》等有關文件規定，上市公司應在《公司章程》中補充有關防止控股股東占用上市公司資產等內容的要求，并結合本公司有關實際情況，現對《公司章程》做如下修改：
1、原第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
修改為：
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。
控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司股東、實際控制人不得占用上市公司資產。公司發現占用時，應立即了解占用資產的原因、時間、金額等情況，并在10個工作日內向占用公司資產的股東或實際控制人發出書面通知，限其在規定時間內解決。若其在規定的時間內未能解決，公司應采取訴訟方式解決，必要時可以申請凍結其持有的公司股權，通過變現股權來償還侵占的資產。
2、原第九十六條 第六款 公司與本公司的董事（不含獨立董事）、監事及其他高級管理人員簽訂協議，在本條第三款所稱的該股東達到控股地位而導致上述董事長、副董事長、董事、監事及其他高級管理人員不再擔任相應職務時，公司按照前一年度經審計凈資產值的20%、10%、5%、1%分別向董事長、副董事長、董事、監事及其他高級管理人員支付補償金。
修改為：
第九十六條 第六款 公司與本公司的現任董事（不含獨立董事）、監事及高級管理人員簽訂協議，在本條第三款所稱的該股東達到控股地位而導致上述董事長、副董事長、董事（監事）或高級管理人員不再擔任相應職務時，公司按照前一年度經審計的凈利潤值的20%、10% 、5%、1%分別向董事長、副董事長、董事（監事）及高級管理人員支付補償金（上述人員存在重復兼職時，按照比例高者支付補償金）。
3、原第九十七條增加一款為第（十）項，原第（十）項順延為第（十一）項：
（十）應維護公司資金安全，避免公司股東或實際控制人占用公司資產。
4、原第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
修改為：
第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司董事協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應召開臨時董事會，根據協助、縱容的情節輕重以及對公司造成的后果嚴重與否，作出對直接責任人給予處分和經濟處罰的決議；對于負有嚴重責任的董事，董事會應向股東大會提交罷免該董事的議案，由股東大會罷免該董事職務。上述處分和經濟處罰以及董事職務的罷免，并不能免除其應承擔的賠償責任。
5、原第一百一十條 （四）公司與關聯人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易，應由公司獨立董事認可后,交公司董事會討論并做出決議；對于公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，應在獲得公司股東大會批準后實施。
修改為：
（四）公司與關聯人發生的交易金額在300萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應由公司獨立董事認可后,交公司董事會討論并做出決議；對于公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應在獲得公司股東大會批準后實施。
6、原第一百二十四條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理1名，由董事會聘任或解聘。
修改為：
第一百二十四條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可以設副總經理1名，由董事會聘任或解聘。
7、原第一百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
修改為：
第一百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司發現高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司應召開臨時董事會會議，根據其協助、縱容的情節輕重以及對公司造成的后果嚴重與否，作出對直接責任人給予處分和經濟處罰的決議；對于負有嚴重責任的高級管理人員，董事會應作出免去其高級管理人員的職務的決議。上述處分、經濟處罰和免職，并不能免除其應承擔的賠償責任。
8、原第一百三十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
修改為：
第一百三十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。應維護公司資金安全，避免公司股東或實際控制人占用公司資產。
9、原第一百四十四條第（八）項后增加一項為第（九）項：
（九）監督檢查公司股東、實際控制人是否對公司資產存在占用情況，發現占用時，督促公司董事會按照相關程序予以解決。
魯泰紡織股份有限公司董事會
二00七年十一月二十七日

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