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新浪財經

東方電子(000682)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 08:24 中國證券網
煙臺東方電子信息產業股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

根據證監會、山東證監局、深交所關于上市公司治理專項活動的要求和部署，公司以提高公司治理水平為目標，按照實事求是的原則，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規以及《公司章程》、三會議事規則等公司內部規章制度，認真展開了公司治理專項活動。目前，公司已經完成了公司治理自查、接受公眾評議、整改提高三個階段的工作。
一、自查階段工作的開展情況
（一）公司成立了以董事長為組長，公司董事、監事和有關部門負責人為組員的專項活動領導小組。領導小組成立后，制定了《煙臺東方電子信息產業股份有限公司公司治理專項活動實施方案》，企業管理部、投資發展部、科技部、財務部、辦公室、審計部、投資發展部等部門作為公司治理專項活動的主要參與部門，各部門的負責人負責具體實施工作。
（二）公司治理專項活動領導小組定期召開工作會議，對前期工作進行總結，并統籌安排下一期的工作部署，有效的保障了治理活動的開展。
2007年4月17日，公司召開第一次工作會議，會議傳達了證監會、山東證監局和深交所頒布的公司治理專項活動文件，并對公司實施專項治理工作的實施作了統一的部署。
2007年5月28日，公司召開第二次工作會議，會議根據百題問答的有關內容，安排各部門根據各自的工作時間進行自查，并形成各自的自查報告。
2007年6月13日，公司召開第三次工作會議，會議根據各部門提供的自查情況，討論通過了公司自查報告和整改計劃草稿，并將整改計劃細分到各個部門進行著整改。
2007年8月8日，公司第五屆董事會第九次會議審議并通過了《煙臺東方電子信息產業股份有限公司公司治理自查報告與整改計劃》，并于8月9日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上公告，同時公開了電話和電子郵箱，接受投資者評議。
（三）根據公司自查工作的開展情況，公司主要開展了以下具體工作：
1、分解任務，明確目標，做好公司自查工作
根據證監會百題問卷的要求，公司自查領導小組制定了《煙臺東方電子信息產業股份有限公司公司治理專項活動實施方案》，把自查工作任務逐條分解落實到企業管理部、投資發展部、科技部、財務部、辦公室、審計部、投資發展部等部門，使各部門目標明確地開展工作。通過自查，發現了公司治理方面的不足，并提出了相應的整改建議。
2、規范和統一內部管理制度，加強公司治理的風險防范
在公司治理專項活動中，公司把完善內控管理制度作為公司治理的工作重點之一。根據要求，各部門對董事會、監事會和股東大會的運作，信息披露、內部審計、風險防范等各個方面的規章制度進行了梳理，并結合公司治理專項活動的相關有求，分別制定和修改、完善了《煙臺東方電子信息產業股份有限公司內部控制制度》、《煙臺東方電子信息產業股份有限公司投資者關系管理（暫行）辦法》、《煙臺東方電子信息產業股份有限公司董事會審計委員會議事規則》、《煙臺東方電子信息產業股份有限公司董事會戰略委員會議事規則》、《煙臺東方電子信息產業股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》、《煙臺東方電子信息產業股份有限公司董事會提名委員會議事規則》。
二、公眾評議階段工作的開展情況
為了方便公眾了解公司治理的情況，公司將有關“公司治理”的資料刊登在深交所的網站（http://www.szse.cn ）公司治理專項活動專欄。2007年8月9日，公司公告了公司治理專項活動的公眾評議的聯系方式，接受投資者的評議。
三、整改提高階段工作的開展情況
公司已經完成了對公司治理存在問題的整改。具體情況為：
（一）公司自查中發現的問題及整改情況
問題一、公司部分內部管理制度還需要根據最新的法律法規及相關規定進
一步完善，并提高各項管理制度的執行力
整改情況：
對照深交所內部控制制度指引的相關要求，對公司的內控制度進行檢查和完善，加強各項制度的貫徹執行，結合公司精進管理模式的推進，2007年8月底修訂和完善了資金使用管理制度、財務內部控制制度、營銷管理系列制度等內部控制制度，使其對公司的規范運作起到控制和指導作用。在制定相關內部制度的同時，嚴格遵循精進管理的要求，各項制度都相應地制定了詳細的工作流程，明確各個環節、各個部門的責任與權力，并制定了相應的考核措施，確保工作流程的順暢執行和執行效果。
問題二、部分投資者針對公司虛假陳述而引發的民事訴訟賠償案件目前尚
未解決
整改情況：
公司及公司控股股東積極與青島中院、原告及原告代理律師進行商談，在青島市中級人民法院的主持下，公司與原告及其代理人在青島法院進行證據材料交換和質證，對于適格原告，由法院確定實際投資損失及賠付股票數量，公司與適格原告共同簽收《民事調解書》；對于非適格原告，青島法院出具《民事裁定書》駁回其訴訟請求。截至2007年 10 月，公司已簽收《民事調解書》6591份、《民事裁定書》66份，約占全部原告的95.2％。公司控股股東將以其合法持有的本公司股票以每股人民幣6.39元計價,向適格原告履行《民事調解書》中確定的賠償責任。2007年10月13日公司發布了重大訴訟事件進展情況公告。目前，公司正配合大股東為簽署民事調解書的適格原告獲賠股份進行分批辦理過戶手續。
問題三、公司尚未建立董事會下屬的各專業委員會
整改情況：
為提高董事會決策的科學性，公司根據董事的專業技能，選擇合適董事成立了審計委員會、提名委員會、薪酬和考核委員會、戰略委員會，并制定了《煙臺東方電子信息產業股份有限公司董事會審計委員會議事規則》、《煙臺東方電子信息產業股份有限公司董事會戰略委員會議事規則》、《煙臺東方電子信息產業股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》、《煙臺東方電子信息產業股份有限公司董事會提名委員會議事規則》，規范董事會各專業委員會的科學決策。上述制度經2007年8月8日第五屆董事會第九次會議審議通過并實施。董事會下屬的各專業委員會將提高董事會決策的科學化和規范化。
按照各專業委員會的職責分工，屬于專門委員會職責范圍內的事項，首先由各專門委員會進行研究討論，提出初步意見后提交董事會審議。董事會專門委員會建立會議記錄，記錄會議召開及會議內容情況。
問題四、關于加強公司監事會、內部審計部門的監督作用問題整改情況：
公司在修訂完善現有各項內部管理制度的基礎上，由投資發展部及時收集政策信息和法律、法規的信息并及時提供給公司董事、監事和高管人員學習。同時對監事會成員和內部審計人員進行相關證券法律、法規和公司各項內部控制制度的培訓，2007年7月25日舉辦了《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的專題培訓，8月份采取集中與自學的方式，對《公司章程》、《證券法》、《公司法》、《深交所上市規則》等內容進行強化學習，提高監事會成員、內部審計人員的責任意識和監督意識。
問題五、關于加強對公司董事、監事及高管人員相關證券法律法規的培訓
問題
整改情況：
2007年8月份公司舉辦了針對董事、監事和高管人員的《公司法》、《證券法》、《刑法》等專題培訓；舉辦了《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的專題培訓；并組織董事、監事和高管人員參加山東證監局舉辦的上市公司董事、監事的專題培訓，使董事、監事和高管人員及時、準確地了解法律法規的變化，提高工作效率。
（二）公眾評議階段監管部門指出的問題及整改情況
問題一、你公司證券市場虛假陳述民事賠償案件執行工作進展較慢，目前尚未按照股權分置改革方案中的承諾向適格原告履行賠償責任，我局對此高度關注。
整改情況：
公司證券市場虛假陳述民事賠償案件在青島中院的主持下，公司與適格原告共同簽定《民事調解書》；對于非適格原告，青島中院出具《民事裁定書》駁回其訴訟請求。截至2007年 10 月，公司已簽收《民事調解書》6591份、《民事裁定書》66份，約占全部原告的95.2％。目前，公司正配合大股東為簽署民事調解書的適格原告獲賠股份進行分批辦理過戶手續。
問題二、公司應進一步提高信息披露質量。你公司對證券民事訴訟案件進展情況缺乏主動信息披露意識。
整改情況：
為加強信息披露工作的管理，公司進一步加強了深交所《上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等制度的學習，組織董事、監事和高管人員參加山東證監局組織的培訓，提高信息披露的及時性、準確性和公平性。2007年10月13日公司發布了重大訴訟事件進展情況公告，公司將針對公告的重大事項，積極與深圳證券交易所聯系，進一步加強主動性的信息披露，提高信息披露的質量。
問題三：公司內部審計監督作用應加強，審計監督作用需要進一步發揮。
整改情況：
為加強公司內部審計監督作用，公司內部審計職能由專職人員負責，專項經濟事務的審計職能由公司成立專門的小組進行全面審計監督，根據公司審計職責加強對內部控制制度各項職能的監督檢查力度，并定期向董事會下設的審計委員會匯報工作，按照相關要求進一步強化審計工作，加強審計監督，把審計工作做實、做細，強化審計監督執行力度。
本次公司治理專項活動的開展，進一步提高了公司的規范運作水平，公司治理的各個方面均有了較大程度的完善，對公司長遠可持續發展起到了積極的推動作用。公司認識到公司治理的完善是一項長抓不懈的工作，將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會、董事會和監事會的運作、強化公司董事（包括獨立董事）、監事的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
煙臺東方電子信息產業股份有限公司董事會
2007年11月27日

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