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新浪財經

首鋼股份(000959)關聯交易公告(2)

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 08:24 中國證券網
北京首鋼股份有限公司關聯交易公告

本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
北京首鋼股份有限公司(以下簡稱首鋼股份或本公司)和四川南方希望實業有限公司（以下簡稱希望實業）共同投資設立的貴州首鋼產業投資有限公司(以下簡稱“貴州投資”)已于2007年4月18日在貴州工商注冊。該公司注冊資本為10000萬元人民幣，實收資本5100萬元，投資雙方均以現金2550萬元人民幣作為首次出資，各占公司實收資本的50%。
目前四川南方希望實業有限公司同意將其所持有50%貴州投資公司股權按原價轉讓給首鋼控股(香港)有限公司的全資子公司堅匯控股有限公司(以下簡稱“堅匯控股”)，由于堅匯控股公司屬地在香港，從而貴州投資公司由內資公司轉變為中外合資公司性質。根據國家商務部頒發的《關于外商投資舉辦投資性公司的規定》，“投資性公司的注冊資本不低于三千萬美元”。受此規定的制約，需要增加貴州投資公司注冊資本金到3000萬美元。除去貴州投資公司第一期實際注冊資本金5100萬元人民幣，需要兩個股東分別投入8850萬元人民幣(暫按7.6匯率計算，最終以注冊登記當日匯率計算)。此次公司股東變更和增資完成后，該公司將成為中外合資企業。資本金全部用于松河煤業資本金投入，不足部分由公司自籌解決。由于首鋼總公司持有首鋼控股(香港)有限公司100%的股權，持有本公司 63.24%的股權，轉股和增資須同步進行，根據《股票上市規則》的有關規定，此事項為關聯交易。該交易無須提交股東大會批準。
此項交易需要經過國家商務部門及貴州省批準。
公司董事會審議關聯交易的表決情況：公司關聯董事朱繼民、王青海、霍光來、徐凝、王毅、方建一和錢凱關聯董事回避表決，此事項事前已征得公司四位獨立董事的同意，獨立董事已就此發表了獨立意見。
二、關聯方介紹
公司名稱：堅匯控股有限公司，成立日期：2007年5月22日，成立地點：香港，股東名稱：首鋼控股(香港 )有限公司，董事會成員：曹忠先生、張文輝先生及陳舟平先生。
公司名稱：首鋼控股(香港)有限公司，成立日期:1992年4月30日，成立地點: 香港，董事會成員:王青海先生(主席)、曹忠先生(副董事長兼總經理)、張文輝先生(副董事總經理)及陳舟平先生(副董事總經理)，已發行股本:100萬港元, 分為100萬股,每股1港元，股東名稱: 首鋼總公司。
首鋼控股（香港）：截止2006年末，凈利潤244，049，730港元，凈資產1，427，131，492港元；2007年9月底，凈利潤1，414，288，631港元，凈資產3，029，774，376港元。
首鋼控股經營范圍：首控公司業務主要是投資控股，目前在香港直接或間接控股首長國際企業有限公司、首長科技集團有限公司、首長四方（集團）有限公司、首長寶佳集團有限公司四間上市公司，并擁有寫字樓、住宅等優質物業。業務范圍涉及鋼鐵產品生產、有色金屬貿易、航運、房地產投資、物業出租、電子產品、鋼簾線等金屬制品加工業務。
三、關聯交易標的基本情況
貴州投資公司成立后，于2007年6月實際出資5000萬元持有“貴州松河煤業發展有限責任公司”(以下簡稱“松河煤業”)35%的股權，與盤江股份并列第一大股東；
貴州省開投、黔桂電力、南鋼分別占股10%。
此次轉讓完成后，貴州投資在松河煤業的35%的股權比例不發生變化。
合資公司成立后，注冊資本為3000萬美元，持股比例為雙方各占50%，變更股東增資全部用于松河煤業資本金投入。目前首鋼股份兩名高管為該公司董事。
貴州投資的經營范圍：投資業務（除國家限定投資的行業外）、投資咨詢服務。
松河煤業探明儲量5.5億噸，設計年產240萬噸；煤田總投資9億元。該煤田已于2007年7月取得采礦許可證，預計2009年初出煤。松河礦井煤的種類主要有焦煤、肥煤、瘦煤三類煤種，以焦煤為主，占87.5%。煤質較好，原煤大部分為中灰、低及中硫煤為主，煤的工藝性能指標較穩定。煤的粘結指數高，膠結好，為煉焦配煤的主要原料。洗混煤可作為動力燃料。
根據2007年6月召開的松河煤業股東大會決議，各股東還需向松河煤業進一步注資，按照持股比例，貴州投資需注資6125萬元。目前，松河煤業的注冊資金為6650萬元，此次計劃增資17500萬元，最終達到注冊資金3億元左右(逐步到位)。松河煤業總投資與注冊資金差額部分由企業通過銀行貸款和滾動開發解決。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
2007年7月16日，希望實業與堅匯控股簽訂了《有關貴州首鋼產業投資有限公司的股權轉讓協議》，希望實業同意將其公司的全部股權按原價轉讓給堅匯控股，總轉讓價為2550萬元人民幣，或按交易日中國人民銀行公布的匯率折合等值的港幣。
在經商務部或其授權的審批機構批準及貴州省工商行政管理局對公司的股東變更登記后，按協議規定，堅匯控股將轉讓價款存入希望實業批指定銀行賬戶。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
根據貴州松河項目可研，項目達到設計生產能力后的正常生產年份，年銷售收入為53060萬元，年利潤總額為15594萬元，上繳所得稅5146萬元，稅后利潤10448萬元。
此項目經濟前景良好。
增資該公司，能夠確保貴州投資完成對投資項目的投資，并實現首鋼股份通過該公司籌劃、運作在貴州省等西南地區發展與主業相關聯的產業。由于變更增資尚未得到政府主管部門的批準，公司變更存在不確定性及相應的投資風險。首鋼股份董事會將依法行使權力，保證增資后，貴州投資進一步完善內控管理制度，嚴格執行對投資子公司的規章制度；同時要派駐財務人員，對貴州投資注冊資金的投入，要根據該公司實際投資進度控制，以有效控制投資風險。
六、獨立董事的意見
獨立董事同意四川南方希望實業有限公司提出將其持有50%股權全部轉讓給首鋼控股(香港)有限公司的全資子公司----堅匯控股有限公司，認為符合公司和全體股東利益。
七、備查文件
董事會決議，獨立董事簽定的獨立意見及相關協議
北京首鋼股份有限公司董事會
2007年11月26日

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