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新浪財經

首鋼股份(000959)關聯交易公告(3)

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 08:24 中國證券網
北京首鋼股份有限公司關聯交易公告

本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：北京首鋼股份有限公司、首鋼總公司與北京汽車投資有限公司共同投資，設立北京首鋼冷軋薄板有限公司。
一、關聯交易概述
北京首鋼股份有限公司（以下簡稱公司或首鋼股份）、首鋼總公司與北京汽車投資有限公司共同投資，設立北京首鋼冷軋薄板有限公司。由于首鋼總公司為本公司的控股股東，根據《深交所股票上市規則》規定，公司本次投資屬于關聯交易。此事項事前已征得公司四位獨立董事的同意，獨立董事吳明瑜、李京文、李泊溪和夏執東對本次關聯交易發表了獨立意見。
公司董事會審議關聯交易的表決情況：公司關聯董事朱繼民、王青海、霍光來、徐凝、王毅、方建一和錢凱關聯董事回避表決。四名獨立董事對此議案投同意票。
此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人首鋼總公司將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
此關聯交易不存在同業競爭問題。
本次交易的基本情況如下：
項目總投資約64億元，公司注冊資本26億元。
首鋼股份以實物和貨幣形式出資共182729.45萬元，占注冊資本的70.28 %；
其中實物出資156729.45萬元(參見北京京都資產評估有限責任公司出具的《北京首鋼股份有限公司在建工程及相關資產評估項目資產評估報告書》京都評報字[2007]第068號)（以下簡稱評估報告），貨幣出資26000萬元。首鋼股份已投入冷軋薄板項目的實物資產經京都會計師事務所有限責任公司審計值為 478574.33萬元，其中156729.45萬元作為實物出資注入冷軋薄板公司，剩余部分以協議方式轉為冷軋薄板公司對首鋼股份的債務。另外，首鋼股份為建設冷軋薄板生產線項目的專項貸款，爭取將債務人由首鋼股份轉為冷軋薄板公司，若未能辦理債務轉換，則轉為冷軋薄板對首鋼股份的債務，并相應承擔此項貸款利息（詳見出資協議）；
首鋼總公司以其合法擁有的土地使用權出資25270.55 元(參見公司的資產評估報告)，占注冊資本的9.72%；
北汽投資以貨幣出資52,000萬元，占注冊資本的20%。
首鋼總公司、首鋼股份合計出資208,000萬元，共占公司注冊資本的80%。在確定首鋼總公司土地使用權出資額后，再確定首鋼股份的最終出資額，以及首鋼股份、首鋼總公司各自所占的出資比例。
二、關聯方介紹
（一）本公司控股股東----首鋼總公司
首鋼總公司(系全民所有制企業)。法人代表：朱繼民。成立日期：1981年5月13日。注冊資本：7263.94百萬元。經營范圍：工業、建筑、地質勘探、交通運輸、對外貿易、郵電通訊、金融保險、科學研究和綜合技術服務業、國內商業、公共飲食、物資供銷、倉儲、房地產、居民服務、咨詢服務、租賃、農、林、牧、漁業(未經專項許可的項目除外)；授權經營管理國有資產。首鋼總公司持有本公司63.24%的股權。
2006年度首鋼總公司的凈利潤為10.09億元，2007年9月30日凈資產527.03億元。
（二）北京汽車投資有限公司
北汽投成立于2002年6月。截止到2006年9月30日，該公司注冊資本257014.41 萬元，共有 5 家股東，包括北京汽車工業控股有限責任公司(持股41.59%)，首鋼股份(持股23.62%)，北京市國有資產經營有限公司(持股16.99%)，現代創新控股公司(持股11.67%)，北京國際電力開發投資公司(持股6.13%)。
2002年10月18日，北汽投與韓國現代合資設立了北京現代汽車有限公司，雙方各占50%股份。北京現代項目是北汽投目前最主要的投資項目。
2006年末，公司凈利潤5.9億元，2007年9月30日凈資產34.93億元。
本公司持有北汽投公司23.62%的股份。
三、關聯交易標的的基本情況
（一）基本情況：2005年7月開始建設，截止2007年9月底已累計完成投資47.51萬元，主體工程已基本完工，擬于2007年底投產。該項目總投資額（初步設計）為642814萬元，其中：固定資產投資600897萬元,建設期利息27169萬元，鋪底流動資金14748萬元。其生產能力為150萬噸/年，包括冷軋薄板70萬噸，熱鍍鋅板80萬噸。該生產線主要面向華北市場，產品定位側重于家電、高級建筑用板以及汽車板。
公司注冊資本為260,000萬元(人民幣)，公司股東：首鋼總公司，法定代表人：朱繼民，職務：董事長，住所：北京市石景山區石景山路。北京汽車投資有限公司(以下簡稱北汽投資)，法定代表人：徐和誼，職務：董事長，住所：北京市朝陽區東三環南路25號北京汽車大廈13層。北京首鋼股份有限公司，法定代表人：朱繼民，職務：董事長，住所：北京市石景山區石景山路。
（二）公司董事會、監事會及管理層
公司設董事會，董事會向股東會負責。董事會由5名董事組成。其中公司推薦3名，首鋼總公司推薦1名，北汽投推薦1名。董事長由本公司推薦的董事擔任。董事任期3年，經推薦方繼續推薦可以連任。
董事長是公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，由1/2以上的董事共同推舉一名董事主持。
公司設監事會，監事會由3名監事組成。其中：首鋼總公司和北汽投各推薦1名，職工民主選舉產生1名。監事會主席由首鋼總公司推薦，經全體監事過半數選舉產生。監事的任期每屆為3年，任期屆滿，可連派(選)連任。
公司設總經理1名，副總經理2名，總會計師、總工程師各一名，由董事會決定和聘任。其中：總經理由本公司推薦，總會計師和總工程師分別由本公司和首鋼總公司各推薦1名。
四、關聯交易合同的主要內容
公司名稱：北京首鋼冷軋薄板有限公司，公司住所：北京市順義區李橋鎮經營范圍：設計、生產、銷售汽車、家電、精品建材、輕工、家具、五金等行業需求的高檔冷軋板材、板材深加工產品和副產品、物流配送，以及技術研發、技術咨詢服務。
出資時間：股東首期出資，在本協議簽訂后15個工作日內：本公司以實物資產出資156,729.45萬元繳付驗資；首鋼總公司以土地使用權出資25,270.55萬元繳付驗資；北汽投以貨幣出資10,400萬元繳付驗資。剩余的：本公司貨幣出資26,000萬元；北汽投的貨幣出資41,600萬元，在公司注冊設立后兩年內陸續到位。
融資事項：總投資與注冊資本間的差額部分資金，由公司自籌或向金融機構貸款解決，并以其自身資產辦理融資擔保事宜。公司無能力以自身資產辦理必要的融資擔保的，經股東會全體股東一致同意，由股東以各自所持股權比例辦理融資擔保事宜。
特別約定：（1）本公司為實施該項目的銀行專項貸款，(貸款合同編號為：
2005年01RG字010號)，包括已使用和資產評估前尚未使用部分，待公司成立后，依法辦理貸款合同項下相應權利義務由甲方變更為公司的手續，若未能實現變更，則轉為公司對甲方的負債。
（2）若前述銀行專項貸款借款人變更為公司時，則甲方已投入的資產價值多于其認繳出資額的部分轉為公司對甲方的負債，其中應扣除已使用的銀行貸款部分；若前述銀行專項貸款借款人未能變更為公司時，則甲方已投入的資產價值多于其認繳出資額的部分按出資比例轉為公司對各股東的負債。
上述事項，公司成立后，由本公司與公司另行簽訂相關協議。
根據北京市國資委有關規定，該事項所涉及的資產評估需經股東大會批準后，在國資部門辦理備案報批手續。
五、關聯交易的目的
擬成立的“北京首鋼冷軋薄板有限公司”是首鋼搬遷、調整產品結構的重點項目。首鋼股份為了給該項目提供經營發展環境，為了冷軋薄板產品能夠順利進入市場，同時實現公司建設以鋼鐵為核心的上下游產業鏈，從有利于優化資源配置和拓展市場空間角度，將該項目設立有限公司，引入戰略投資者。
六、獨立董事意見
北京首鋼股份有限公司(占70.28%股權)與首鋼總公司(占9.72%股權)、北京汽車投資有限公司(占20%股權)共同設立北京首鋼冷軋薄板有限公司，引進戰略投資者符合資本市場的發展方向，有利于產品市場的開發，有利于充分借助首鋼總公司已建立起的薄板產品營銷網絡，降低公司經營風險。通過冷軋薄板項目這個契機實現首鋼冷軋薄板與北京現代汽車用材的對接，以交叉持股的方式實現雙方在戰略上的合作，構建多贏格局。
六、備查文件
公司董事會決議，經獨立董事簽字確認的獨立董事意見，資產評估報告及土地評估報告及相關協議。
北京首鋼股份有限公司董事會
2007年11月26日

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