此前報道：19歲鄉下男孩成四維控股神秘股東

    11月20日上午9點，北京的天色蒙蒙。

　　涉及四維控股(600145.SH)第一大股東的訴訟在北京市第一人民中級法院開庭。以此案為契機，四維控股頻繁變更大股東以及誰是實際控股人的迷霧有望消散。

　　當天站上被告席的是北京華夏創富投資管理有限公司(下稱“華夏創富”)以及北京華夏新時代科技發展有限公司(下稱“華夏新時代”)。

　　原告北京翰楚達投資顧問有限公司(下稱“翰楚達公司”)稱曾與上述兩華夏公司簽署《項目收購及融資財務顧問》以及補充協議，協助其收購股權，獲得四維控股(原名“四維瓷業”)的控股地位。

　　雙方約定事成之后，兩華夏公司將900萬股四維控股法人股股份作為服務費支付給翰楚達公司。

　　但兩華夏公司2007年收購四維控股第一大股東青海中金創業投資有限公司(下稱“青海中金”)全部股權后，并未給付翰楚達公司900萬股四維瓷業法人股股權，反而將青海中金股權轉讓給張偉、田大鵬兩自然人。

　　因此翰楚達公司將兩華夏公司連同青海中金一并訴至法庭。

　　戲劇性的一幕是，華夏公司原核心高管作為原告證人身份“倒戈”，稱翰楚達公司履行了義務，但華夏公司未給付股權。

　　庭審焦點在于是否履行義務

　　原告方、被告方當事人并未出現在庭審現場，均派律師出庭，庭審焦點集中于翰楚達公司是否履行了顧問協議中約定的義務。

　　原告律師表示，2006年1月，華夏創富與翰楚達公司簽訂前述《顧問協議》，聘請翰楚達公司為財務顧問，幫助其開展項目收購及融資相關工作，翰楚達公司履行了合同中約定的義務。

　　被告方之一、兩華夏公司的律師承認上述顧問協議等文件的存在，但辯稱翰楚達公司并未履行義務，因此無權索要900萬股股份。

　　理由主要有兩方面：一是華夏公司收購青海中金股權總計耗費1.5億元，全部資金并非由翰楚達公司幫助籌措，該公司并未完成協助融資的義務。

　　二是在收購事項向證監會報批時，由于翰楚達公司并無承辦此項業務的相關資質，華夏公司聘請了深圳金元證券公司作為財務顧問，該證券公司才是華夏公司聘請的“惟一的”財務顧問公司。

　　對于第一方面，當初具體負責此項業務的翰楚達公司原客戶經理戴某某作為證人出庭稱，在收購前，翰楚達公司曾介紹四維控股高層與華夏公司實際控制人方利雄進行磋商，并幫助華夏公司介紹北京某公司高層，幫助其融資5000萬，幫助華夏公司完成了收購，完全履行了協議中約定的義務。對于融資數量問題，戴某某表示，翰楚達公司與華夏公司約定由翰楚達幫助融資5000萬，其余部分由華夏公司自行解決。

　　對于第二方面，雖然華夏公司律師舉出厚300多頁的文件證明深圳金元證券公司幫助華夏公司完成了證監會的報批手續。但翰楚達律師認為這與該案無關，因為一個公司的收購行為可以聘請多家財務顧問公司，翰楚達公司與金元證券承擔的是不同階段，不同性質的服務工作。“華夏公司與金元證券之間的行為并不影響本案中與翰楚達公司的法律關系”

　　對于華夏公司律師主張的“金元證券才是華夏公司惟一財務顧問公司”的說法，主審法官要求舉證，但該律師當庭并未能舉出相關證據。

　　華夏創富原高管“倒戈”

　　對于翰楚達公司是否履行約定義務問題，被告認為實屬一面之詞，但一個特殊人物的出現，使案件出現了戲劇性的轉機。

　　原告方邀請了一個特殊的證人出庭———原華夏創富公司某核心高管(出于保護證人之考慮，本文隱去其具體身份及姓名)。

　　公開資料顯示，該人士曾擔任華夏創富董事及高管職務。2006年2月，華夏公司擬收購青海中金股權一事公告后，于同年3月還被選為四維控股董事，2007年2月辭去四維控股董事職務。

　　該人士當庭表示，2005年12月至2006年12月，華夏公司收購青海中金期間，其擔任華夏創富某關鍵職務，全面負責收購工作，他對華夏公司與翰楚達公司之間的合作情況較為熟悉。

　　他對翰楚達公司協助華夏公司收購情況的描述與戴某某描述的基本一致。他還強調，在華夏公司收購青海中金股權一事中，華夏公司最初交付了300萬收購定金，隨后“收購的資金只用了翰楚達幫助融來的5000萬”。

　　法官問詢，翰楚達主要負責什么工作時。“引進項目加上融一部分資金就OK了。”他明確地回答。

　　“那你認為翰楚達履行了這些義務嗎？”法官問。

　　“應該說是履行了。”該人士回答道。

　　接近該證人的人士透露，該證人與華夏公司實際控制人方利雄乃是合作關系，他原本看中四維控股作為國內惟一一家上市的衛浴產品的地位，希望認真發展四維控股的實業，但后來四維控股趨向于資本運作平臺，雙方意愿出現分歧，因此分道揚鑣。

　　時間成股權轉讓有效與否關鍵

　　庭審中，翰楚達公司律師與兩華夏公司律師緊張辯論，另一被告青海中金的律師卻顯得很平靜。

　　青海中金派出兩位律師，但他們很少大段發表意見。他們認為青海中金并非財務顧問協議中的一方，而且青海中金是獨立法人，即使翰楚達履行了與華夏公司的約定，華夏公司也無權處置青海中金的權益。

　　最重要的是，目前華夏公司已經將其持有的青海中金的股權轉讓給張偉和田大鵬，已經不再是青海中金股東，更無權處置青海中金的權益。

　　對此，翰楚達公司律師認為，華夏公司明明知曉其持有的股權已經涉及訴訟，仍然執意轉讓，乃是逃避債務行為，按照法律規定，應視為無效。

　　華夏公司以及青海中金的辯護律師則指出，翰楚達公司的起訴時間為2007年7月18日，法院查封青海中金部分股權的時間為7月26日，但華夏公司與張偉和田大鵬早在此前的7月6日就已經簽訂了股權轉讓協議，因此其轉讓行為并非逃避債務。

　　但翰楚達律師辯稱，股權轉讓生效時間以在工商管理部門辦理完畢股權過戶手續為準，他當庭出示的工商資料顯示，華夏公司與張偉、田大鵬之間的股權轉讓過戶時間為8月16日。“也就是說，華夏公司明知道法院已經采取了股權凍結措施，仍不中止轉讓行為，惡意阻礙有關機關的司法進程，因此應判定為轉讓行為無效。”他認為。

　　對此，鑒于目前已經出現青海中金股東變更的事實，法官曾兩次詢問翰楚達公司代理律師是否要求變更被告主體，該律師堅持不變更。

　　法律界人士指出，該案中出現了證券類案件一個新的難點。即便華夏公司的轉讓行為被認定為逃避債務，但形式上，華夏公司轉讓的畢竟是青海中金的股權，而并非四維控股的股權。而涉及訴訟的僅是其中一部分，那么是判定全部股權轉讓為無效，還是判定其中部分為無效？

　　如果判斷全部股權轉讓無效，那么自張偉和田大鵬今年8月以來作為四維控股大股東控制人的各種行為是否也相應為無效？

　　如果判定其中部分股權轉讓為無效，那么由于顧問協議中約定的是900萬股四維控股法人股股權，而華夏公司是通過青海中金間接持有四維控股股權，那么如何計算對應的青海中金的股權數量。

　　“法官做出判斷將涉及到很復雜的理論和技術性難題。” 北京某律師評價。

　　原、被告雙方協商或許是化解上述難題的有效手段。庭審最后原、被告方也均表態同意調解。主審法官宣布，將擇日主持調解，調解不成，將擇日宣判。

　　監管部門追查四維控股實際控制人

　　如果華夏公司敗訴，大股東和實際控制人有可能再度出現變化。這對于數月來因為這種變動已經被監管部門多次要求如實交代真實情況的四維控股而言，無疑是一個撓頭的情況。

　　庭審中曾泄漏一個四維控股股權變更真實背景的端倪。

　　華夏公司律師曾當庭向前述華夏創富公司原高管發問———華夏公司對青海中金的收購實際耗資1.5億左右，既然楊說華夏公司的收購只用了翰楚達幫助融來的5000萬，剩余的資金是如何解決的，怎樣完成收購的？

　　但當該證人剛開口說了一句，突然被該律師有意識岔開，轉為提問其他問題。

　　此舉引起原告律師不滿，當庭指責華夏公司代理律師不該隨意打斷證人證言，讓證人完整陳述具體經過。

　　法官表示華夏公司代理律師做法不妥，但并未讓證人描述收購后期情況。

　　不過翰楚達客戶經理戴某某當庭陳述的細節是，翰楚達曾幫助華夏公司與深圳某房地產公司簽訂委托理財協議，以此為融資手段，由該公司的北京母公司將5000萬先打入華夏公司賬戶。原本約定華夏公司3個月歸還，但最后卻拖了一年多時間分兩次歸還。華夏公司當時陷入資金困境，遂將項目讓與他人。

　　熟知內情人士此前向記者透露，華夏公司實際控制人方利雄后來出現資金困難，只好向其昔日合作伙伴、中技系掌門人成清波求助，并由后者接盤。成清波出資幫助華夏公司完成對青海中金全部股權收購后，再派出親朋關系的張偉、田大鵬兩自然人從華夏公司手中取得青海中金股權。

　　隨后幕后控制人為成清波的深圳市高匯達峰投資有限公司、深圳市紅旗渠實業發展有限公司、深圳市越通恒投資有限公司又與四維控股第二達股東重慶輕紡簽署了股權轉讓協議，成清波由此牢牢將四維控股納入囊中。(詳見本報9月5日《中技系掌門成清波曲線入主四維控股》一文)。

　　本報等媒體對此情況的報道已引起監管部門的重視，重慶證監局兩度發文向四維控股問詢。

　　根據四維控股公告，重慶證監局最初曾發出渝證監市函［2007］45號監管意見函，要求公司對董事、高管變動的“真實原因”以及深圳市高匯達峰投資有限公司等三家公司“涉嫌構成一致行動人”等問題予以答復。

　　四維控股并未在公告中對上述兩問題給出最終答案，而是表示“本公司將通過各種渠道進一步進行查實，如存在關聯關系或為一致行動人，公司將按照有關法律法規督促。

　　后來重慶證監局還就張偉、田大鵬的收購行為向公司發出了關于實際控制人變更的監管意見函(渝證監市函[2007]66號)，要求收購人對收購實力、資金來源、對公司的重大資產重組計劃等方面進行詳細說明。

　　四維控股在9月28日的公告中，同樣未對該問題給出最終答案，僅表示已“及時將監管函內容向收購人進行了通報，并將監管函原件速遞給了相關收購人。公司將督促相關收購人按照重慶證監局監管函的要求及時履行報告和信息披露義務。”

　　此事已經引起證監會的注意。公告表明，重慶證監局對四維控股現場檢查后要求該公司督促收購人及時向證監會報送收購資料。

　　11月5日，四維控股《關于法人治理的整改公告》中表示，公司自查發現的問題之一就是“公司大股東和實際控制人變化頻繁，股東主動信息披露意識有待提高”。公司已經向收購人張偉和田大鵬通過電話和郵寄原件的方式發送了《關于報送收購材料的函》。

　　“目前收購人張偉和田大鵬已向中國證監會報送了有關收購材料，同時也向重慶監管局報送了有關收購材料及附件。”

　　四維控股承諾將對證監會的審批情況及時披露。

　　本報記者 高澤陽 北京報道