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桂林旅游股份有限公司關于收購桂林天門山旅游開發(fā)有限公司100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、交易及投資概述
桂林天門山旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱“天門山公司”）注冊資本500萬元，是一家中外合資企業(yè)。主要經營桂林市資源縣天門山旅游景區(qū)景點及相關配套設施的經營開發(fā)。廈門新江南發(fā)展有限公司持有其出資額375萬元，占注冊資本的75%，澳大利亞假日投資集團持有其出資額125萬元，占注冊資本的25%。
本公司2007年11月16日召開的第三屆董事會2007年第八次會議審議通過了關于公司收購天門山公司 100%股權并對其更名及增資的議案。公司擬出資1,300萬元收購廈門新江南發(fā)展有限公司、澳大利亞假日投資集團持有的天門山公司 100%股權。收購完成后，公司擬將天門山公司更名為桂林資源丹霞旅游有限責任公司，本公司持有 100%股權，其企業(yè)性質由中外合資公司變更為國內企業(yè)投資的有限責任公司。同時，為進一步推進天門山景區(qū)的發(fā)展，條件成熟時，公司擬投資4,500萬元對天門山公司增資，天門山公司的注冊資本由500萬元增至5,000萬元。
本公司獨立董事均表決同意該議案，該項投資不構成關聯交易。
2007年11月15日，本公司分別與廈門新江南發(fā)展有限公司、澳大利亞假日集團于桂林簽署了《股權轉讓合同書》。
2007年10月9日，資源縣人民政府出具了《關于轉讓中外合資經營天門山公司股權的批復》（資政函【2007】74 號）。同意廈門新江南發(fā)展有限公司、澳大利亞假日集團將持有的天門山公司股權轉讓給本公司。股權轉讓后，天門山公司的投資人由中外合營者變更為本公司，企業(yè)類型由中外合資經營企業(yè)變更為國內企業(yè)投資的有限責任公司。
二、交易各方當事人情況介紹
（一）天門山旅游開發(fā)有限公司
1、基本情況
企業(yè)性質：中外合資企業(yè)
成立時間：2004年7月1日
注冊地址：資源縣大埠街
公司辦公地址：資源縣大埠街
法定代表人： 陳明翰
注冊資本：500萬元
稅務登記證號碼：450329759785034
天門山公司注冊資本500萬元，經營范圍：天門山旅游景區(qū)景點及相關配套設施的經營開發(fā)；餐飲、住宿；零售冷飲飲料、小食品、旅游工藝品。其股權結構如下：
股東名稱 出資額（萬元） 持股比例
廈門新江南發(fā)展有限公司 375 75%
澳大利亞假日投資集團 125 25%
合計 500 100%
2、主要業(yè)務及最近三年發(fā)展狀況
天門山公司主要經營天門山旅游景區(qū)景點及相關配套設施的經營開發(fā)。
天門山生態(tài)文化風景區(qū)位于桂林市資源縣資江風光游覽的終點（有上岸碼頭），范圍包括百卉谷、“神仙寨”、桃花島等景點，即以“神仙寨”為中心，南面以油炸石山頂連接蓮花山頂，至高馬塘后山頂，至新資梅公路為界；西以新資梅公路為界；東以三號碼頭（含三號碼頭）連接三娘石為界，方圓達十平方公里。
天門山生態(tài)文化風景區(qū)為典型的丹霞地貌景觀，處于群山環(huán)抱之中，其間“溪曲山山水，山環(huán)露露峰”構成了奇幻百出的山中有山、峰后有峰的絕妙景觀，主要景點有：大型天然壁畫“將軍騎馬鎮(zhèn)天門”、雄偉的垂直天然石壁、藥皇神農、天下第一藥谷、天脊、一線天、天鼠下凡、忘憂泉、桃花島、天門古寺等36處。
山頂還有廣西最低海拔,面積最小的連片原始森林神仙寨，神仙寨海拔630米，絕壁上方圓50畝的原始森林自古以來絲毫未損，屬世間罕見，寨頂有古樹、奇樹百余種，其中以櫻桃、黃珍珠、梅樹、楠木王、紫金光、大楓樹、桂皮樹最引人注目。攀及山頂，遙對著一尊“天然大佛”，山嵐游弋，青霧渺渺 ，俯視150畝竹林，翠竹海中透著濃濃的古撲和神秘，令人心曠神怡，浮想聯翩。景區(qū)內亦有厚重的文化沉積，有始建于唐代的天門寺，唐代著名僧人鑒真和尚曾在此傳法一年多；神仙寨、百卉谷等景點有眾多的神話、傳說流傳下來。
目前景區(qū)的各項基礎設施已初步形成，景區(qū)內交通道路、“神仙寨”登山道、廁所、停車場、資江游船碼頭等基本建好，已建有景區(qū)大門，餐飲設施也已初步建成，但條件較差需要改造。
天門山公司2004年至2007年1－6月主要經營數據（其中2006年度、2007年1-6月數據已經大信會計師事務有限公司審計）：
單位：人民幣萬元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
主營業(yè)務收入 7.56 19.21 15.81 14.99
凈利潤 -19.54 -44.95 -36.68 -12.34
3、天門山公司與本公司及本公司前十名股東不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的關系。
4、財務會計報表（已經審計）
資產負債表
單位：人民幣元
項目 2007年 2006年
6月30日 12月31日
流動資產：
貨幣資金 113,503.03 96,693.84
應收帳款 14,940.36 6,188.02
其他應收款 20,863.75 20,863.75
存貨 27,912.30 27,869.80
流動資產合計 177,219.44 151,615.41
長期投資：
長期投資合計 0 0
固定資產：
固定資產原價 3,167,148.37 3,167,148.37
減：累計折舊 436,069.03 340,688.21
固定資產凈值 2,731,079.34 2,826,460.16
減：固定資產減值準備
固定資產凈額 2,731,079.34 2,826,460.16
在建工程 151,395.25 151,395.25
固定資產合計 2,882,474.59 2,977,855.41
無形資產及其他資產：
無形資產 2,721,283.91 2,747,419.96
無形資產及其他資產合計 2,721,283.91 2,747,419.96
資產總計 5,780,977.94 5,876,890.78
項目 2007年 2006年
6月30日 12月31日
流動負債：
應付帳款 459,176.00 459,176.00
應付工資 11,640.00 10,851.00
應付福利費 12,759.02 13,644.12
應交稅金 737.20 746.47
其他應付款 1,023,678.49 923,998.17
流動負債合計 1,507,990.71 1,408,415.76
長期負債：
長期負債合計 0
負債合計 1,507,990.71 1,408,415.76
股東權益:
股本(實收資本） 5,000,000.00 5,000,000.00
股本(實收資本）凈額 5,000,000.00 5,000,000.00
資本公積 904,680.56 904,680.56
未分配利潤 -1,631,693.33 -1,436,205.54
股東權益合計 4,272,987.23 4,468,475.02
負債及股東權益總計 5,780,977.94 5,876,890.78
利潤表
單位：人民幣元
項目 2007年1-6月 2006年度
一、主營業(yè)務收入 75,611.00 192,050.40
減：主營業(yè)務成本 139,399.86 272,262.57
主營業(yè)務稅金及附加 3,780.55 9,602.53
二、主營業(yè)務利潤(虧損以“-”號填列) -67,569.41 -89,814.70
減：營業(yè)費用 37,754.26 154,286.49
管理費用 90,337.67 205,783.11
財務費用 -173.55 -464.84
三、營業(yè)利潤(虧損以“-”號填列) -195,487.79 -449,419.46
減：營業(yè)外支出 51.59
四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) -195,487.79 -449,471.05
五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) -195,487.79 -449,471.05
5、天門山公司最近五年之內，無受行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰以及無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）廈門新江南發(fā)展有限公司
1、基本情況
企業(yè)性質：有限公司
成立時間：1996年12月04日
注冊地：廈門市思明區(qū)公園路13號11A單元
注冊地址：廈門市思明區(qū)公園路13號11A單元
公司辦公地址：廈門市思明區(qū)公園路13號11A單元
法定代表人：薛樹徽
注冊資本：1000萬元
稅務登記證號碼：廈征350204260126224
主營業(yè)務：房地產開發(fā)與經營〈法律法規(guī)規(guī)定必須辦理審批許可才能從事的經營項目，必須在取得審批許可證明后方能營業(yè)〉2、該公司為天門山公司的出資人，持有其75%的股權。
3、該公司自成立以來，無受行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰以及無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（三）澳大利亞假日投資集團
1、基本情況
企業(yè)類型：外資公司
成立時間：2003年2月4日
注冊地：新南威爾士（New South Wales）
法定代表人：陳明翰
主營業(yè)務：投資、房地產、建材。
2、該公司為天門山公司的出資人，持有其25%的股權。
3、該公司自成立以來，無受行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰以及無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、交易標的基本情況
1、交易標的：
公司擬出資1,300萬元收購廈門新江南發(fā)展有限公司、澳大利亞假日投資集團持有的天門山公司的100%股權。
2、交易標的無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，無涉及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。
3、評估有關情況
（1）評估機構：北京國友大正資產評估有限公司（具有證券從業(yè)資格）
（2）評估基準日：2007年6月30日
（3）評估方法：評估采用了成本加和途徑和收益現值途徑，并將成本加和途徑的評估結果作為該評估項目的最終評估結論。
（4）評估結果
根據北京國友大正資產評估有限公司于2007年7月31日所作出的評估報告(國友大正評報字[2007]第92號),于評估基準日2007年6月30日，天門山公司調整后賬面總資產578.10萬元，總負債150.80萬元，凈資產427.30萬元。評估后總資產為774.97萬元，負債為150.80萬元，凈資產為624.17萬元；總資產評估值較調整后帳面值增值196.87萬元，增值率為34.05%；凈資產評估值較調整后帳面值增值196.87萬元，增值率為46.07%。
資產評估結果匯總表
評估基準日：2007年6月30日
資產占有單位：桂林天門山旅游開發(fā)有限公司 金額單位：人民幣萬元
審計前賬面價值 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減
值
項目 A B C D=C-B
流動資產 1 20.82 17.72 17.72 17.44 -0.28
長期投資 2 -
固定資產 3 340.08 288.25 288.25 308.19 19.94
其中：在建工程 4 128.12 15.14 15.14 18.33 3.19
建筑物 5 193.10 253.67 253.67 261.84 8.17
設備 6 18.85 19.44 19.44 28.02 8.58
無形資產 7 296.69 272.13 272.13 449.34 177.21
其中：土地使用權 8 296.69 229.15 229.15 206.34 -22.81
其他資產 9 3.23 -
資產總計 10 660.82 578.10 578.10 774.97 196.87
流動負債 11 150.67 150.80 150.80 150.80 -
長期負債 12 -
負債總計 13 150.67 150.80 150.80 150.80 -
凈資產 14 510.15 427.30 427.30 624.17 196.87
================續(xù)上表=========================
增值率
項目 E=D/B×
100%
流動資產 1 -1.58
長期投資 2
固定資產 3 6.92
其中：在建工程 4 21.07
建筑物 5 3.22
設備 6 44.14
無形資產 7 65.12
其中：土地使用權 8 -9.95
其他資產 9
資產總計 10 34.05
流動負債 11 -
長期負債 12
負債總計 13 -
凈資產 14 46.07
天門山公司取得的神仙寨特許經營權，經營期限50年，即2005年3月25日至2054年3月25日止。
凈資產評估增值的原因為：
（1）流動資產評估減值0.28萬元，系在用低值耗品損壞及市場價值貶值，致評估減值。
（2）固定資產評估增值19.94萬元。
（3）無形資產評估增值177.21萬元。其中特許經營權增值200萬元；土地評估減值22.81萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
《股權轉讓合同書》
(1)協議雙方名稱及簽署日期
2007年11月15日，本公司（丙方）與廈門新江南發(fā)展有限公司（甲方）、澳大利亞假日投資集團（乙方）、資源縣人民政府（丁方）簽署了《股權轉讓合同書》。
(2)交易標的
A、甲、乙雙方同意將其持有的有關股權（指甲、乙雙方持有的天門山公司全部（100%）股權）轉讓給丙方，丙方同意受讓該有關股權。
B、甲、乙雙方將有關股權轉讓給丙方后，甲、乙雙方不得再從事天門山景區(qū)經營活動，也不得就天門山公司向丙方主張任何權利；丁方在法律法規(guī)允許的范圍內同意授予丙方經營天門山景區(qū)的全部資源（包括但不限于水資源、山林資源、土地資源）的使用權、開發(fā)權、經營管理權（景區(qū)的規(guī)劃、管理、監(jiān)督等行政管理權除外）。
(3)轉讓價款
以2007年6 月30 日為基準日，經大信會計師事務有限公司審計有關股權，經北京國友大正資產評估有限公司、北京仁達房地產評估有限公司評估有關資產，以審計、評估價值為基礎，甲、乙雙方要求轉讓有關股權的轉讓價款為人民幣壹仟叁佰伍拾萬元（1350萬元），丙方認可的有關股權的轉讓價款為人民幣壹仟叁佰萬元（1300萬元）；甲、乙、丙、丁四方最終確定：由丙方向甲、乙雙方支付有關股權的轉讓價款為人民幣壹仟叁佰萬元（1300萬元），其中支付給甲方的轉讓價款為人民幣玖佰柒拾伍萬元（975 萬元），支付給乙方的轉讓價款為人民幣叁佰貳拾伍萬元（325萬元）；差額人民幣伍拾萬（50萬元）由丁方向甲、乙雙方支付，其中支付給甲方人民幣叁拾柒萬伍仟元（37.5萬元），支付給乙方人民幣壹拾貳萬伍仟元（12.5 萬元）。
(4)交易合同生效條件
本合同經有關政府審批部門批準、經丙方董事會審議通過、經各方簽字蓋章后生效。
(5) 價款的支付時間和方式
A、丙方分兩期支付轉讓價款。自本合同生效之日起七日內，丙方支付給甲、乙方轉讓價款的50%，計人民幣陸佰伍拾萬元（650萬元），其中支付給甲方的轉讓價款人民幣肆佰捌拾柒萬伍仟元（487.5萬元），支付給乙方的轉讓價款為人民幣壹佰陸拾貳萬伍仟元（162.5萬元）；丙方取得天門山公司100%的股權（即將天門山公司的出資人變更為丙方）之日起五日內，丙方支付給甲、乙雙方剩余轉讓價款，即轉讓價款的50%，計人民幣陸佰伍拾萬元（650萬元），其中支付給甲方的轉讓價款為人民幣肆佰捌拾柒萬伍仟元（487.5萬元），支付給乙方的轉讓價款為人民幣壹佰陸拾貳萬伍仟元（162.5萬元）。丙方支付給甲、乙雙方剩余轉讓價款的同時丁方支付給甲、乙雙方人民幣伍拾萬元（50 萬元），其中支付給甲方人民幣叁拾柒萬伍仟元（37.5萬元），支付給乙方人民幣壹拾貳萬伍仟元（12.5萬元）。
B、丙方向甲、乙雙方支付的轉讓價款應采取轉帳支付的方式直接轉入甲、乙雙方的指定銀行帳戶。
五、涉及收購資產的其他安排
廈門新江南發(fā)展有限公司、澳大利亞假日投資集團同意，天門山公司的全部員工由天門山公司與其解除勞動合同，并由廈門新江南發(fā)展有限公司、澳大利亞假日投資集團承擔解除勞動合同所發(fā)生的所有費用。如天門山公司尚欠員工勞動報酬、社會保險、公積金等費用，則該費用也由該二公司承擔。
六、此次投資的目的、存在的風險和對公司的影響
本公司收購天門山公司全部股權，有利于本公司進一步實施“以控制優(yōu)質旅游資源為主導、積極整合旅游資源”的發(fā)展戰(zhàn)略，有效拓展公司經營空間，逐步整合資源縣國家級丹霞地質公園旅游資源，構建大桂林北部旅游環(huán)線，促進公司發(fā)展。
七、備查文件目錄
1、桂林旅游股份有限公司第三屆董事會2007年第八次會議決議及經董事和記錄人簽字的會議記錄；
2、《收購桂林天門山旅游開發(fā)有限公司100%股權可行性研究報告》；
3、《股權轉讓合同書》；
4、《桂林旅游股份有限公司擬收購桂林天門山旅游開發(fā)有限公司股權資產評估報告書》（國友大正評報字[2007]第92號）
5、《土地估價報告》（仁達土估字[2007]第012030394號）；
6、桂林天門山旅游開發(fā)有限公司2007年6月審計報告（信桂審字[2007]第0036號）；
7、資源縣人民政府同意廈門新江南發(fā)展有限公司、澳大利亞假日投資集團轉讓股權的批文（資政函[2007]74號）。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事會
2007年11月28日
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