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中捷縫紉機股份有限公司關(guān)于受讓中輝期貨經(jīng)紀(jì)有限公司部分股權(quán)并增資的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、交易概述
2007年11月27日，公司與山西中輝貿(mào)易有限公司（以下簡稱中輝貿(mào)易）、山西輕工塑料有限公司（以下簡稱山西輕塑）、太原市飼料養(yǎng)殖總公司、太原家豐實業(yè)有限公司就中輝期貨經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡稱中輝期貨）股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項簽訂《中輝期貨經(jīng)紀(jì)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書》：太原市飼料養(yǎng)殖總公司、太原家豐實業(yè)有限公司（非公司關(guān)聯(lián)方）將所持中輝期貨30%、25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有中輝期貨55%的股權(quán)。在此基礎(chǔ)上公司再同比例增資1,760萬元。
公司第三屆董事會第四次（臨時）會議經(jīng)認(rèn)真審議，表決通過《關(guān)于受讓中輝期貨經(jīng)紀(jì)有限公司部分股權(quán)并對其進行增資的議案》。
二、交易對方及交易標(biāo)的基本情況
（一）交易對方基本情況
1、太原市飼料養(yǎng)殖總公司
（1）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：1401001001041
（2）注冊資金：2,424萬元
（3）法定代表人：梁躍進
（4）成立時間：1992年04月28日
（5）經(jīng)濟性質(zhì)：國有企業(yè)
（6）經(jīng)營范圍：主營飼料加工與銷售；下設(shè)機構(gòu)經(jīng)營：畜禽制品、糧油、掛面、方便面、罐頭、（法律、法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營，應(yīng)經(jīng)審批的未獲審批前不得經(jīng)營，有許可經(jīng)營的在許可證有效期限內(nèi)經(jīng)營）。兼營瓶裝酒的零售（法律、法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營，應(yīng)經(jīng)審批的未獲審批前不得經(jīng)營，有許可經(jīng)營的在許可證有效期限內(nèi)經(jīng)營）。
（7）經(jīng)營期限：1992年04月28日至2017年05月27日
（8）住所：太原市尖草坪區(qū)勝利西街5號
2、太原家豐實業(yè)有限公司
（1）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：1401001301383
（2）注冊資本：2,000萬元
（3）法定代表人：梁躍進
（4）成立時間：1994年12月01日
（5）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
（6）經(jīng)營范圍：飼料原料采購、儲存、飼料添加劑、濃縮飼料、配合飼料、混合飼料的生產(chǎn)銷售、畜禽飼料銷售。（法律、法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營，需經(jīng)審批的未獲審批前不得經(jīng)營；許可項目在許可證有效期限內(nèi)經(jīng)營）
（7）經(jīng)營期限：1994年12月01日至2010年12月31日
（8）住所：太原市清徐縣王答鄉(xiāng)常莊村
（二）中輝期貨經(jīng)紀(jì)有限公司
1、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：1400001010543
2、注冊資本：3,000萬元
3、法定代表人：安中山
4、成立時間：1993年12月04日
5、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
6、經(jīng)營范圍：國內(nèi)商品期貨代理；期貨咨詢、培訓(xùn)。
7、經(jīng)營期限：1993年12月04日至2013年12月03日
8、住 所： 山西省太原市新建路95號
9、股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：
10、中輝期貨最近一年又一期經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
項目 2007年10月31日 2006年12月31日
總資產(chǎn) 214,718,796.81 103,963,068.66
總負(fù)債 183,809,611.97 74,770,993.82
凈資產(chǎn) 30,909,184.84 29,192,074.84
項目 2007年1-10月 2006年度
營業(yè)收入 23,025,653.84 12,333,100.74
凈利潤 2,331,939.39 256,332.09
三、交易合同的主要內(nèi)容
公司與中輝貿(mào)易、山西輕塑、太原市飼料養(yǎng)殖總公司、太原家豐實業(yè)有限公司簽訂《中輝期貨經(jīng)紀(jì)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書》：太原市飼料養(yǎng)殖總公司將所持中輝期貨30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，定價依據(jù)為中輝期貨2007年10月31日經(jīng)審計每元資本凈資產(chǎn)額溢價67.96%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及金額1,557.00萬元；
太原家豐實業(yè)有限公司將所持中輝期貨25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，定價依據(jù)為中輝期貨2007年10月31日經(jīng)審計每元資本凈資產(chǎn)額溢價67.96%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及金額1,297.50萬元。
在受讓股權(quán)基礎(chǔ)上，公司與其他股東對中輝期貨進行同比例增資，使其注冊資本達到6,200萬元，其中，公司增加投資1,760萬元。
中輝期貨本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資需獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，并經(jīng)各方簽字蓋章后生效。
合同約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后七日內(nèi)，公司需向轉(zhuǎn)讓方一次性足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,854.50萬元，并于十日內(nèi)一次性足額支付新增投資款1,760萬元。上述款項以貨幣資金方式支出，資金來源為公司自籌。
四、本次交易的目的以及對上市公司的影響
中輝期貨是一家經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，經(jīng)國家工商行政管理總局核準(zhǔn)，于1993年12月4日在山西省工商行政管理局登記注冊的、具有期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格的期貨公司（期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)許可證號A036611080）。通過詳盡調(diào)查和仔細(xì)研究分析，公司董事會認(rèn)為中輝期貨經(jīng)營規(guī)范，期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)發(fā)展較快，多項指標(biāo)均排在行業(yè)前列（中國期貨業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示：2006 年中輝期貨交易額排名全國第九位，交易量排名全國第十一位；2007 年上半年交易額排名全國第九位，交易量排名上升為全國第五位），是一家質(zhì)地較好的期貨公司。
鑒于我國期貨行業(yè)特別是金融期貨的巨大發(fā)展前景和中輝期貨良好的發(fā)展?jié)摿Γ径聲?jīng)研究決定，同意在審計結(jié)果基礎(chǔ)上，溢價 67.96%受讓中輝期貨55%的股權(quán)，以控股中輝期貨，該增值率基本能夠體現(xiàn)中輝期貨應(yīng)有的價值。
同時，公司對其增資1,760萬元，以期分享期貨市場快速發(fā)展的成果，獲得更好的投資回報。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，中輝期貨股東及股權(quán)比例如下：中捷股份出資3,410萬元，持股55%；中輝貿(mào)易出資1,860萬元，持股30%；山西輕塑出資930萬元，持股15%（受讓太原家豐實業(yè)有限公司、中輝貿(mào)易所持部分中輝期貨股權(quán)，同時增加投資480萬元）。
五、交易涉及的其他安排
本次交易未涉及人員安置、土地租賃情況。交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，不存在同業(yè)競爭。受讓股權(quán)及增加投資資金為公司自有資金，不涉及本公司募集資金使用。
交易涉及管理層安排如下：中輝期貨董事會成員五名，其中公司委派兩名，中輝貿(mào)易、山西輕塑各委派一名，獨立董事一名由三方共同選任；監(jiān)事會成員三名，三方股東各委派一名。公司可推薦財務(wù)總監(jiān)及其他高管人員候選人，現(xiàn)任中輝期貨高管至少留任一屆。
六、備查文件目錄
（一）第三屆董事會第四次（臨時）會議決議
（二）《中輝期貨經(jīng)紀(jì)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書》
（三）《中輝期貨經(jīng)紀(jì)有限公司最近一年又一期審計報告》
中捷縫紉機股份有限公司董事會
2007年11月28日
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