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關(guān)于外高橋(600648)2007 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月27日 09:01 中國證券網(wǎng)
上海金英律師事務(wù)所關(guān)于上海外高橋保稅區(qū)開發(fā)股份有限公司2007 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

致：上海外高橋保稅區(qū)開發(fā)股份有限公司
上海外高橋保稅區(qū)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下稱“本次股東大會(huì)”）于2007年11月26日上午在上海外高橋保稅區(qū)賓館召開，上海金英律師事務(wù)所接受委托，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“股東大會(huì)規(guī)則”）和《上海外高橋保稅區(qū)開發(fā)股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）出具本法律意見書。
本所律師按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，僅就本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果等事項(xiàng)發(fā)表法律意見，不對本次股東大會(huì)提案的內(nèi)容以及提案中所涉事實(shí)和數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性等問題發(fā)表意見。
本所律師是根據(jù)對事實(shí)的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見。
本所律師同意將本法律意見書作為公司 2007 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的有關(guān)文件和資料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證并對本次股東大會(huì)依法見證后，出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
1.本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)（以下稱“董事會(huì)”）負(fù)責(zé)召集。
2.公司董事會(huì)于2007年11月10日在《上海證券報(bào)》、《大公報(bào)》上刊登《上海外高橋保稅區(qū)開發(fā)股份有限公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告》，公告了召開本次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知載明了會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議議題、會(huì)議出席對象、會(huì)議登記日和登記地點(diǎn)、聯(lián)系電話及聯(lián)系人姓名。
3.公司本次2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2007年11月26 日在上海外高橋保稅區(qū)賓館召開。
本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)由董事會(huì)召集，會(huì)議通知的時(shí)間、方式及通知內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定；本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與股東大會(huì)公告一致且符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程等的規(guī)定。
二、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格
1.出席會(huì)議的股東及委托代理人
根據(jù)公司出席會(huì)議股東簽名及授權(quán)委托書，出席會(huì)議股東及委托代理人38名，代表股份470,095,496股，占公司總股本的63.095197%；
其中境內(nèi)上市外資股股東及委托代理人8名，代表境內(nèi)上市外資股股份712,842股，占公司總股本0.095676%。
2.出席會(huì)議的其他人員
出席會(huì)議人員除股東及委托代理人外，是公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級管理人員及公司聘請的律師。
3.本次會(huì)議的召集人
根據(jù)公司董事會(huì)第五屆第十六次會(huì)議決議，本次股東大會(huì)由董事會(huì)召集召開，由于公司董事長舒榕斌先生因其它公事無法主持本次股東大會(huì)，根據(jù)公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》，公司董事會(huì)委托公司董事施偉民先生主持本次臨時(shí)股東大會(huì)。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)人員資格、召集人資格符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程等的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)就公告中列明的議案分別向出席股東大會(huì)的股東進(jìn)行了說明、解釋，出席會(huì)議的全體股東以累積投票方式對股東大會(huì)公告中的議案進(jìn)行了表決，并按公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。
本次股東大會(huì)審議并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)過半數(shù)通過了《關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案》，陸禹平、葉貴勛當(dāng)選公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定等的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格及本次股東大會(huì)的表決程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
上海金英律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 何 農(nóng)
負(fù)責(zé)人： 何 農(nóng) 胡松齡
二○○七年十一月二十六日

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