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新浪財經(jīng)

祁連山(600720)上市公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月27日 09:01 中國證券網(wǎng)
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司上市公司治理專項活動整改報告

特別提示：本公司董事會及全體成員保證公告誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》和甘肅證監(jiān)局《關(guān)于開展甘肅轄區(qū)上市公司治理專項活動的通知》（以下合稱《通知》）精神，自2007年4月起，公司嚴格對照各項規(guī)章制度，認真開展了公司治理專項活動，在各個時間節(jié)點前順利完成了每個階段的工作。
一、公司治理專項活動期間的主要工作
公司董事會及管理層高度重視公司治理專項活動，在認真學(xué)習(xí)《通知》的基礎(chǔ)上，成立了以董事長楊皓先生為第一責(zé)任人的公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組及工作小組，制定了切實可行的自查整改工作時間進度和具體自查計劃，積極組織開展了治理專項活動。4月16日至5月31日,結(jié)合公司實際，制定開展加強公司治理專項活動的工作方案，對開展加強公司治理專項活動工作的時間進度、工作步驟等做出具體安排。5月31日-6月30日，公司按照計劃安排，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會制定的法規(guī)和發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件，以及《公司章程》等有關(guān)公司治理的文件，認真查找公司治理中存在的不足，深入剖析產(chǎn)生問題的深層次原因，完成了對公司治理情況的自查工作。7月1日至7月31日,公司設(shè)立專門的電話和郵箱聽取投資者和社會公眾的意見和建議。8月15日，公司《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》經(jīng)公司第四屆董事會第十三次會議審議通過，并上報甘肅證監(jiān)局。公司的《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》在《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站進行了披露，并同時公布了公司聯(lián)系電話、電子郵箱及公司地址，接受社會公眾評議。
二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問題和整改措施
公司上市以來，一直致力于完善公司治理機制，逐步建立健全了公司內(nèi)部管理制度；具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力；日常的管理運作逐步規(guī)范；信息披露真實準確、透明度高，較好地保護了廣大投資者的利益。但是通過認真自查，公司也發(fā)現(xiàn)自身存在的不足與問題，針對這些問題，公司深入剖析原因，制定整改措施，并逐項落實了整改要求。
1、公司2005年集團化運作以來，將公司“總經(jīng)理”變?yōu)椤翱偛谩保犊偨?jīng)理議事規(guī)則》已不能完全適應(yīng)公司發(fā)展的需要，需修訂完善《總裁工作細則》。
整改時間:2007年7月－8月；
整改責(zé)任人:副董事長、總裁閆宗文。
整改情況:已于8月15日召開了董事會,修訂了《總裁工作細則》2、公司制定并實施募集資金的管理制度，但尚未根據(jù)《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》（證監(jiān)公司字[2007]25號）的規(guī)定對該制度進行修訂。
整改時間：2007年7月－8月；
整改責(zé)任人：董秘王云鵬。
整改情況:已于8月15日召開了董事會,修訂了《公司募集資金管理辦法》3、公司一直嚴格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的要求進行信息披露，并積極接待投資者。需進一步加強與投資者的溝通，強化投資者關(guān)系管理工作，增強公司經(jīng)營管理的透明度，與此同時按照《公司公平信息披露準則》披露重大事項。
整改時間2007年7月－8月，制訂相關(guān)制度，長期堅持；
整改責(zé)任人：董秘王云鵬。
整改情況:結(jié)合實際情況持續(xù)改進
4、需進一步加強董事、監(jiān)事、高管人員及股東的培訓(xùn)工作，積極參加監(jiān)管部門組織的各項法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，提高董事、監(jiān)事、高管人員及股東的自律意識和工作的規(guī)范性。
整改時間：2007年7月－8月
整改責(zé)任人：董秘王云鵬。
整改情況：按照培訓(xùn)制度，長期堅持；
三、公眾評議反映的問題及整改措施
在接受公眾評議階段，我們接到了一些公眾投資者的來電和信件，對以電話形式評議公司治理情況的投資者，爭取在第一時間將投資者關(guān)心的問題予以解釋、回答；對以信件形式反映問題的投資者，我們逐一對這些信件進行了回復(fù)。
在評議階段，投資者普遍對公司定向增發(fā)進展情況和公司全年的效益實現(xiàn)比較關(guān)注，對公司近年“增產(chǎn)不增效”現(xiàn)象、區(qū)域龍頭企業(yè)的戰(zhàn)略整合規(guī)劃等情況咨詢的比較多，我們當(dāng)即進行耐心、細致地答復(fù)。經(jīng)過解答、交流后，他們對公司發(fā)展前景充滿信心，能夠支持企業(yè)的發(fā)展，提出一些建設(shè)性的意見和建議。對此，我們高度重視，認真對待，提出了有針對性的整改措施。
整改措施：公司將嚴格按照《信息披露管理制度》的規(guī)定，認真履行信息披露義務(wù)，不斷改進、豐富信息披露內(nèi)容，尤其是對投資者關(guān)注的定向增發(fā)、區(qū)域整合等事宜要及時、準確地披露。在按有關(guān)規(guī)則的要求做好信息披露工作的同時公司還會通過各種方式更多地與投資者就公司經(jīng)營業(yè)績、行業(yè)形勢、規(guī)劃戰(zhàn)略等方面進行信息溝通，聽取投資者對公司發(fā)展和治理的意見和建議，與投資者建立良性互動溝通關(guān)系。
整改時間：結(jié)合實際情況不斷提高
整改責(zé)任人：董秘王云鵬
公司未收到來自投資者和社會公眾股東的負面評議，2007年9月29日，甘肅證監(jiān)局對公司的專項治理狀況進行了現(xiàn)場檢查。
四、甘肅證監(jiān)局現(xiàn)場檢查提出問題的整改情況
2007年9月29日，甘肅證監(jiān)局對公司的專項治理狀況進行了現(xiàn)場檢查，重點查閱了公司的各項管理制度、近三年的股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議資料、投資者來電記錄以及部分財務(wù)資料，并下發(fā)了《關(guān)于對祁連山公司治理專項活動的綜合評價及整改要求》（甘證監(jiān)函字[2007]123號） 。
針對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題，公司從切實提高公司治理水平和公司質(zhì)量的高度，逐項制定了可行的整改方案和措施。整改情況如下：
問題一：對強化子公司管理方面
情況說明：甘肅證監(jiān)局在《整改要求》中指出，公司近年來不斷進行資產(chǎn)并購和新設(shè)子公司，公司已逐步變?yōu)榭毓尚凸荆瑒?wù)必要加強對子公司的管理。
整改措施：此項工作是一項持續(xù)性工作，公司將嚴格按照相關(guān)規(guī)章制度，進一步強化對各子公司的管理，尤其對收購重組后的企業(yè)要加強整合、管理力度。
整改責(zé)任人：總裁閆宗文。
整改時間: 長期堅持
問題二：規(guī)章制度堅持方面
情況說明：甘肅證監(jiān)局在《整改要求》中指出，要嚴格執(zhí)行公司制定的各項規(guī)章制度，規(guī)范運作，把制度落到實處。
整改措施：此項工作是一項持續(xù)性工作，公司將強化管理、嚴格執(zhí)行規(guī)章制度，進一步提高公司綜合管理水平。
整改責(zé)任人：總裁閆宗文。
整改時間: 長期堅持
問題三：董監(jiān)事和高管的培訓(xùn)方面
情況說明：甘肅證監(jiān)局在《整改要求》中指出，要持續(xù)做好對董事、監(jiān)事、高管人員及股東的培訓(xùn)工作，提高董事、監(jiān)事、高管人員及股東的“自律”意識和工作的規(guī)范性。
整改措施：公司將按照證監(jiān)會和上海證券交易所關(guān)于上市公司董監(jiān)事和高級管理人員培訓(xùn)的相關(guān)規(guī)章制度，加強培訓(xùn)、不斷提高董監(jiān)事和高管的自律意識。
整改責(zé)任人：董秘王云鵬。
整改時間: 長期堅持
問題四：投資者關(guān)系管理方面
情況說明：甘肅證監(jiān)局在《整改要求》中指出，要持續(xù)做好與投資者溝通及信息披露工作。
整改措施：公司將按照相關(guān)法律法規(guī)，履行好信息披露義務(wù)。
整改責(zé)任人：董秘王云鵬。
整改時間: 長期堅持
問題五：大通河公司股權(quán)過戶事宜
情況說明：甘肅證監(jiān)局在《整改要求》中指出，加快辦理所收購蘭州大通河水泥股份有限公司 28.71% 的股權(quán)過戶手續(xù)。
整改時間: 已于2007年11月7日召開了股東大會，正在辦理工商變更登記手續(xù)。
五、上海證券交易所關(guān)于公司治理狀況的評價意見
上海證券交易所《關(guān)于祁連山股份有限公司治理狀況評價意見》指出：
公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司專項治理活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》和《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)、相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)部控制建設(shè)、規(guī)范股東大會、董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司的治理水平的提高。我公司高度重視存在的問題，認真整改、狠抓落實，切實提高上市公司治理水平。
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會
二OO七年十一月二十六日

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