香江控股(600162)關于控股子公司出售商品房暨關聯交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年11月27日 09:01 中國證券網
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深圳香江控股股份有限公司關于控股子公司出售商品房暨關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
深圳香江控股股份有限公司(以下簡稱“本公司”)控股子公司長春東北亞置業有限公司（以下簡稱“長春置業”）和鄭州鄭東置業有限公司（以下簡稱“鄭東置業”）分別與深圳市金海馬實業有限公司（以下簡稱“深圳金海馬”），于2007年11月24日在深圳簽訂了附生效條件的《商品房買賣合同》。根據上述合同約定，長春置業將位于長春市二道區遠達大街與惠工路交匯處的長春東北亞國際采購中心 A 區二層建筑面積為31,069.27 平方米商業用商品房，以評估價145,745,946元人民幣出售給深圳金海馬；鄭東置業將位于鄭州市鄭東新區商都路、農業東路交匯處的鄭州市鄭東建材家居城E區E2展示廳（1-3層）總建筑面積為40,152平方米商業用商品房，以評估價總價款為￥235,713,730元 人民幣出售給深圳金海馬。
因深圳金海馬和本公司第一大股東南方香江集團有限公司均為實際控制人劉志強先生和翟美卿女士實際控制企業，同時翟美卿女士是本公司及深圳金海馬的法定代表人和董事長，因此本次交易構成了關聯交易。
該關聯交易已經2007年11月24日召開第五屆董事會第七次會議審議通過。參加此次董事會會議的關聯董事翟美卿女士、修山城先生、琚長征先生回避表決，其余董事全部審議表決通過，同意該議案票數超過全體董事的半數，該議案獲得通過。三名獨立董事對該項關聯交易發表了獨立意見，同意該項關聯交易，具體內容見本公告內《獨立董事意見》。
本次關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的表決權。
二、關聯方介紹
(1)公司名稱：深圳市金海馬實業有限公司
(2)企業性質：中外合資企業（港資）
(3)注冊地點：深圳市羅湖區寶安北路筍崗倉庫區十號庫四層
(4)辦公地點：廣州市海珠區江南大道南411號
(5)法定代表人：翟美卿
(6)注冊資本：人民幣9600萬元
(7)稅務登記證號：國稅：440301279324837 地稅：440303279324837
(8)主營業務：銷售各種家庭及辦公家具（家具、床上用品、裝飾材料、室內裝飾用品、燈飾、辦公系列用品、文教文化用品、百貨、日用雜品、針紡織品、服裝、家用電器、工藝品的批發及零售，柜臺出租）(9)主要股東及持股比例：
名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
香港利威國際集團公司 9408 98
深圳市貝爾貿易有限公司 192 2
合計 9600 100
2、主要業務最近一年狀況：
公司主營業務為銷售各種家庭及辦公家具。2006年主營業務收入近10.05億元，凈資產23112萬元，利潤總額6741萬元，凈利潤5120萬元。
3、深圳金海馬和本公司第一大股東南方香江集團有限公司均為實際控制人劉志強先生和翟美卿女士實際控制企業，同時翟美卿女士是本公司及深圳金海馬的法定代表人和董事長，因此深圳金海馬與本公司構成關聯關系。深圳金海馬在本次交易前后均為本公司的關聯人。
三、關聯交易標的基本情況
本公司控股子公司與關聯方發生的關聯交易是指：
1、本公司控股子公司長春置業將坐落于長春市二道區遠達大街與惠工路交匯處建筑面積為31,069.27平方米的長春東北亞國際采購中心A區二層商業用商品房以人民幣壹億肆仟伍佰柒拾肆萬伍仟玖佰肆拾陸元整(￥145,745,946元)出售給深圳金海馬。
2、本公司控股子公司鄭東置業將位于鄭州市鄭東新區商都路、農業東路交匯處鄭州市鄭東建材家居城E區E2展示廳（1-3層）總建筑面積為40,152平方米商業用商品房以人民幣貳億叁仟伍佰柒拾壹萬叁仟柒佰叁拾元整(￥235,713,730元)出售給深圳金海馬。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
1、交易各方名稱：
甲方(賣方)：長春東北亞置業有限公司、鄭州鄭東置業有限公司
乙方(買方)：深圳市金海馬實業有限公司
2、合同簽署日期：2007年11月24日
3、交易標的：
（1）長春東北亞國際采購中心A區二層：長春市二道區遠達大街與惠工路交匯處，建筑面積為31,069.27平方米；
（2）鄭州市鄭東建材家居城E區E2展示廳（1-3層）：位于鄭州市鄭東新區商都路、農業東路交匯處，總建筑面積為40,152平方米；
上述資產建筑總面積為71,221.27平方米。
4、交易價格：本次出售商品房的轉讓價款主要根據以2007年11月21日為評估基準日深圳市同致誠土地房地產估價顧問公司的評估結果：
（1）長春東北亞國際采購中心商品房單價每平方為肆仟陸佰玖拾壹元整（￥4,691 元），總價款為壹億肆仟伍佰柒拾肆萬伍仟玖佰肆拾陸元整（￥145,745,946元）；
（2）鄭州市鄭東建材家居城E區E2展示廳（1-3層）：首層建筑面積為15，171.72平方米，每平方米人民幣陸仟玖佰陸拾元整（￥6,960元）；二層建筑面積為12,092.28平方米，每平方米人民幣伍仟伍佰柒拾元整（￥5,570元）；三層建筑面積為12,888平方米，每平方米人民幣肆仟捌佰柒拾元整（￥4，870元）；
總價款為人民幣貳億叁仟伍佰柒拾壹萬叁仟柒佰叁拾元整（￥235,713,730元）。
5、交易結算方式：深圳金海馬實業有限公司全部以現金方式支付與本公司。
自協議簽署并生效后二十個工作日內付清，支付人民幣：叁億捌仟壹佰肆拾伍萬玖仟陸佰柒拾陸元整（?381,459,676元）。
6、關聯交易價格的確定方式：
根據控股子公司聘請的具有一級房地產評估資質的深圳市同致誠土地房地產估價顧問公司對控股子公司所銷售商品房進行評估的評估值，確定本次關聯交易的價格。
7、合同生效條件：本公司股東大會通過后生效。
五、關聯交易的目的以及對本公司的影響
董事會認為：1、本次售房能夠有效增加公司現金流，解決長春項目97,000平方米商業廣場/商鋪以及鄭州項目二期商業大賣場的開發建設資金問題，進一步拓展公司在長春、鄭州的房地產業務，同時能夠加快存貨與資金周轉，進一步提高公司收益，提高公司盈利能力。2、本公司控股子公司在和關聯方進行交易時，遵循公平、公正、公開的原則，交易標的經過評估，定價合理、公允，所有交易都符合國家有關的法律法規的要求，符合本公司和全體股東的利益。3、本次控股子公司出售商品房因成交價格與帳面凈值之間差額扣除相關稅費后，有較大幅度增值，故本次交易將可能使公司交易當年收入及利潤帶來一定幅度的增長，預計將會給本公司帶來7,000萬元-10,000萬元的凈利潤，具體將視本次交易的進展程度進行會計收益確認。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事李志文先生、韓彪先生、李民女士關于本關聯交易發表如下獨立意見：1、此項關聯交易切實可行，符合公司長遠發展的利益。上述關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司其他股東利益及同業競爭的情形。2、控股子公司出售商品房的定價，是依據具有一級房地產評估資質的深圳市同致誠土地房地產估價顧問公司出具的房地產估價報告，將評估值確定為本次交易的價格。我們認為上述關聯交易定價依據充分，交易價格合理，體現了交易的公允性。3、上述關聯交易、關聯董事采取了回避表決，符合相關法律法規的要求和本公司章程的規定，符合上市公司的利益，未損害公司其他股東，特別是中小股東的利益。4、同意公司與深圳金海馬的本次關聯交易，同意將上述關聯交易提交股東大會進行審議。
七、備查文件
1、長春置業、鄭東置業分別與深圳金海馬簽訂的《商品房買賣合同》；
2、本公司關于此次關聯交易的第五屆董事會第七次會議決議及公告；
3、本公司獨立董事對關聯交易發表的獨立意見；
4、深圳市同致誠土地房地產估價顧問公司出具的編號為深同誠評字（2007B）11QC第057號和深同誠評字（2007B）11QC第055號的《房地產估價報告》。
深圳香江控股股份有限公司董事會
二〇〇七年十一月二十六日
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