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新浪財經

關于中核鈦白(002145)2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月26日 20:35 中國證券網
甘肅經天地律師事務所關于中核華原鈦白股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書

甘經律書字(2007)第024號
致：中核華原鈦白股份有限公司
甘肅經天地律師事務所接受中核華原鈦白股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派方立廣律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司2007年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），對本次股東大會的合法性進行見證。本所律師主要根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）等法律、行政法規和規范性法律文件以及《中核華原鈦白股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定，出具本法律意見書。
本所律師依據本法律意見書出具日以前已經發生的事實，并基于本所律師對有關事實的了解和對法律、法規的理解發表法律意見。本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序是否符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序以及表決結果是否合法有效發表意見，不對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性、準確性發表意見。
本法律意見書僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一起予以公告，并依法對本法律意見書承擔責任。
按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對本次股東大會的相關資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
1、2007 年10月28日，公司召開第三屆二次董事會，審議通過了《關于召開2007 年第二次臨時股東大會的議案》，決定于2007年 11月26 日召開本次股東大會。
2、2007 年10月31日，公司在深圳證券交易所網站公告并在《中國證券報》、《證券時報》上刊登了《關于召開2007 年第二次臨時股東大會通知的公告》。
3、本次股東大會以現場會議形式，于2007 年 11月26日上午10 點在甘肅省嘉峪關市泰興大酒店二樓會議室舉行，由公司董事長方丁先生主持。
經核查，公司在有關公告中完整披露了會議議案的具體內容，并披露了董事、監事候選人的詳細資料；通知中列明了會議時間、地點、股權登記日、會議登記辦法、聯系方式等；公司于本次股東大會召開前 15 日以公告方式通知了公司股東；本次股東大會的召開時間、地點與通知的內容一致。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等法律、行政法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
二、本次股東大會出席人員的資格、召集人資格
1、出席本次股東大會的股東和股東代理人共5人，均為本次股東大會股權登記日即2007年11月20日登記在冊的公司股東，共代表有表決權的股份13000萬股，占公司有表決權股份總數（19000萬股）的68.42%。
2、出席本次股東大會的還有公司董事、監事、董事會秘書，其他高級管理人員列席了本次股東大會。
3、本次股東大會由公司第三屆董事會召集，依據2007年10月28 日召開的公司第三屆二次董事會有關決議召開，董事會決議已按有關信息披露規定進行了公告。
經核查出席現場會議股東及股東代理人的身份證明、授權委托書及各自持股數量，確認出席現場會議的股東及股東代理人具有出席本次股東大會的合法資格。
本所律師認為，本次股東大會出席會議人員的資格與召集人資格均合法有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結果
1、本次股東大會以現場投票表決方式對通知所列的議案進行了逐項審議表決，并推舉股東代表與監事代表、本所律師進行計票、監票，在選舉董事和監事時實行累計投票制，當場公布了表決結果。
2、本次股東大會以特別決議審議通過了《關于修改公司章程的議案》；以普通決議審議通過了《關于更換部分董事（含獨立董事）的議案》和《關于更換部分監事的議案》；做出了股東大會決議。
3、本次股東大會沒有股東提出超出通知所列議案以外的新議案；
也未出現對議案進行變更的情形；出席本次股東大會的公司股東及股東代理人均未對表決結果提出異議。
4、本次股東大會的《會議記錄》已由出席本次股東大會的股東代表、公司董事、董事會秘書簽名。
經核查，本次股東大會的表決程序、表決票數均符合《公司法》等法律、行政法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，所審議案全部通過。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等法律、行政法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定；
出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
本法律意見書正本叁份，無副本。
甘肅經天地律師事務所
見證律師：方立廣
二○○七年十一月二十六日

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