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新浪財經

中工國際(002051)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月26日 19:22 中國證券網
中工國際工程股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告
根據中國證監會《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上[2007]39號）的要求和北京證監局《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公司發[2007]18號）等相關文件的具體部署，公司從2007年4月起切實開展了“關于加強上市公司治理專項活動”工作。本次活動經歷了自查和公眾評議階段的相關工作，期間接受了北京證監局對本公司治理情況的專項檢查，收到了北京證監局《關于對中工國際工程股份有限公司治理問題的監管意見書》（京證公司發[2007]99號）以及深圳證券交易所《關于對中工國際工程股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》（發審部公司治理評價函[2007]第1號）。公司及時組織董事、監事、高級管理人員認真學習了北京證監局和深圳證券交易所提出的整改建議，結合《中工國際工程股份有限公司公司治理專項活動自查報告和整改計劃》及相關評議情況，形成了《中工國際工程股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，現將整改落實情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、2007年4月30日，公司向北京證監局報送了《中工國際工程股份有限公司公司治理專項活動實施方案和計劃》，成立了公司治理專項工作小組，由董事長作為第一負責人，制定了具體實施方案和計劃，并由公司董事會秘書重點負責本次公司治理專項活動各個階段工作的安排和落實，確保活動的順利開展。
2、2007 年6 月8日，公司第三屆董事會第二次會議審議通過了《中工國際工程股份有限公司公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。2007月6月15日，公司在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）上公布了《中工國際工程股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》、《中工國際工程股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”自查事項報告》，設立了專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，公司治理專項活動進入了公眾評議階段。
3、2007 年6 月28日，為加強同廣大投資者和社會公眾的溝通與交流，公司通過全景網投資者關系互動展示平臺舉行了公司治理網上交流會，就公司治理現狀、目前存在的不足及整改措施等問題與廣大投資者進行了交流。
4、2007年7月18日至19日，北京證監局就公司治理情況對本公司進行了專項檢查。2007年8月8日，公司收到了北京證監局出具的《關于對中工國際工程股份有限公司治理問題的監管意見書》（京證公司發[2007]99 號）。2007年9月21日，公司收到了深圳證券交易所出具的《關于對中工國際工程股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》（發審部公司治理評價函[2007]第1號）。
二、對公司自查發現的問題的整改情況
（一）由于董事會下設的提名委員會剛剛設立，其作用還沒有充分發揮出來。
整改情況說明：2007年4月27日，經公司2006年度股東大會審議通過，公司設立了董事會提名委員會。2007年6月25日，公司召開了董事會提名委員會2007年第一次工作會議，審議相關的事項。公司在今后的工作中將按照《提名委員會議事規則》的要求，在董事、經理人員的選擇和審查中充分發揮提名委員會的作用，確保提名委員會能有效的對公司董事和經理人員的選拔進行審核，并提出專業化建議，進一步提高公司科學決策能力。
（二）應當進一步完善公司的信息披露制度，尚未按照2007年2月中國證監會新發布的《上市公司信息披露管理辦法》和2007年5月深圳證券交易所發布的《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號》完善公司的《信息披露制度》；
整改情況說明：根據2007年2月中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》和2007年5月深圳證券交易所發布的《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號――信息披露事務管理制度相關要求》等法律法規和《公司章程》的有關規定，公司重新擬定了新的《中工國際工程股份有限公司信息披露制度》，并提交2007年7月20日召開的第三屆董事會第三次會議審議通過。
（三）公司董事、監事及其他高管人員對上市公司相關的法律法規、規章制度的培訓和學習還有待加強。
整改情況說明：根據中國證監會《關于發布<上市公司高級管理人員培訓工作指引 及相關實施細則的通知》、《關于落實上市公司高級管理人員培訓工作的通知》等相關規定和北京證監局的要求，公司組織董事（不含獨立董事）、監事參加了北京證監局組織的北京轄區上市公司董事監事培訓班，要求董事監事年內至少輪訓一次。2007年，除部分監事因在國外出差申請豁免外，全體董事（不含獨立董事）、監事都參加了北京證監局組織的北京轄區上市公司董事監事培訓班，并全部獲得結業證書。今后，公司還將繼續加強對公司董事、監事及其他高管人員的培訓，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，增強其責任感，使得各位董事、監事及其他高管人員能在公司的運作過程中自覺規范。
三、對公眾評議發現問題的整改情況
公司自2007月6月15日公布《中工國際工程股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》以來，未收到社會公眾對公司治理情況的相關評議。
四、對于北京證監局、深圳證券交易所提出的整改建議的整改情況
（一）2007年7月18日至19日，北京證監局就公司治理情況對本公司進行了專項檢查，并于2007年8月8日出具了《關于對中工國際工程股份有限公司治理問題的監管意見書》（京證公司發[2007]99號）。根據北京證監局的監管意見，公司積極采取有效措施實施整改，并初步取得成效，具體包括：
1、監管意見：建議公司更深層次完善專業委員會相關議事規則，進一步細化并進行內部整合，使其能更好發揮作用。
整改措施：公司董事會設立了戰略、審計、薪酬與考核、提名等四個專門委員會，制定落實了相關議事規則，并根據證監會和交易所的新要求適時予以修訂、整合，使制度保持動態更新。公司將在下次召開董事會修訂相關制度時對專門委員會相關議事規則中召開方式、時間、通知方式、提交報告類型以及工作開展情況等方面進行完善、細化和內部整合，使各專門委員會能更好地發揮作用。
完成期限：下次修訂相關制度時
責任人：董事會秘書張春燕
2、監管意見：進一步發揮董事會各專門委員會作用。從公司目前的規范情況看，專業委員會的運作對公司的長遠發展起到了非常大的作用。建議公司在現有規范治理的基礎上，繼續發揮專門委員會的應有作用。
整改措施：公司董事會下屬的專門委員會自成立起一直按照相關議事規則運作，在公司戰略制定、內部審計、薪酬與考核、高管選聘等各個方面發揮著積極的作用。公司將在現有規范治理的基礎上，充分重視各專門委員會的建設，根據各專門委員會運作情況不斷完善工作機制、優化工作方法，繼續發揮專門委員會的應有作用。
完成期限：長期
責任人：董事長徐建
3、監管意見：在現有基礎上更科學地理順專業委員會與常設機構的關系。
檢查組在深入了解審計委員會和內審部的工作開展情況，以及細致審閱相關部門的工作制度和職責后認為，如果將年度內控評價報告職責充實到審計委員會的工作中，兩者之間的劃分將更加明晰、科學。
整改措施：公司審計部對董事會審計委員會負責。公司將根據北京證監局的監管意見，結合公司審計部與審計委員會工作銜接的實際情況，將年度內控評價報告職責充實到審計委員會的工作中，使審計委員會與審計部的銜接更科學、更完善。
完成期限：2007年度內控評價報告完成時
責任人：董事會審計委員會主任委員葛長銀
4、監管意見：公司應按照整改計劃，繼續加強對董事、監事及其他高管人員的相關法律法規、規章制度的培訓。
整改措施：根據中國證監會《關于發布<上市公司高級管理人員培訓工作指引 及相關實施細則的通知》、《關于落實上市公司高級管理人員培訓工作的通知》等相關規定和北京證監局的要求，公司將繼續加強對公司董事、監事及其他高管人員的培訓，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，要求董事監事每年至少輪訓一次，增強其責任感，使得各位高管能在公司的運作過程中自覺規范。2007年，除部分監事因在國外出差申請豁免外，全體董事（不含獨立董事）、監事都參加了北京證監局組織的北京轄區上市公司董事監事培訓班，并全部獲得結業證書。
完成期限：長期
責任人：董事會秘書張春燕
（二）深圳證券交易所于2007年9月21日出具了《關于對中工國際工程股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》，深圳證券交易所對公司治理狀況綜合評價及整改建議如下：
你公司法人治理機構較健全，三會運作、信息披露等方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但你公司應進一步加強募集資金和重大項目的管理和相關信息披露工作。
我部建議你公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，建立健全并嚴格執行上市公司信息披露事務管理制度，募集資金管理制度等相關制度，規范股東大會、董事會和監事會運作，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平。
整改措施：根據2007年2月中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》和2007年5月深圳證券交易所發布的《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號――信息披露事務管理制度相關要求》的要求，公司重新擬定了新的《中工國際工程股份有限公司信息披露制度》，并提交2007年7月20日召開的第三屆董事會第三次會議審議通過。根據2007年2月中國證監會發布的《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、2007年4月深圳證券交易所修訂的《中小企業板上市公司募集資金管理細則》的要求，公司修訂了《中工國際工程股份有限公司募集資金管理辦法》，并提交2007年8月10日召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過。公司在今后的工作中將加強上述制度和辦法的執行力度，不斷完善信息披露事務管理和募集資金管理，切實提高公司信息披露事務管理和募集資金管理水平。
五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果通過公司治理專項活動的開展，公司認識到了目前公司治理中的有待提高的部分，并相應采取了有效的改進措施，進一步促進了公司治理水平的提升。公司董事、監事和高管人員對規范運作、勤勉盡職的意識得到了加強，公司員工對管理制度和控制制度的認識水平和執行效果得到了提高。公司治理是一項長期工作，公司將以公司治理專項活動的有效開展為契機，在其后的工作中，繼續按照中國證監會、北京證監局和深圳證券交易所的相關規定，不斷規范公司運作，完善公司各項內控制度的建設，加強內控制度的執行，建立公司治理的長效機制。
中工國際工程股份有限公司董事會
二〇〇七年十一月二十六日

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