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新浪財經

云南白藥(000538)股權收購暨關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月26日 19:22 中國證券網
云南白藥集團股份有限公司股權收購暨關聯交易公告
重要提示：本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋義：
除非特別說明,以下簡稱在本公告中的含義如下：
云南白藥或公司：指云南白藥集團股份有限公司
云藥有限： 指云南云藥有限公司
藥物所：云南省藥物研究所
昆明興中： 指昆明興中制藥有限責任公司
昆明云健： 指昆明云健制藥有限責任公司
重要內容提示：
●交易內容： 公司擬收購云藥有限持有的昆明興中95%的股權及昆明云健95%的股權；公司擬收購藥物所持有的昆明興中5%的股權及昆明云健5%的股權。
●關聯人回避事宜：關聯董事王明輝先生在審議此項關聯交易時回避了表決。
●交易對上市公司的影響：可進一步擴大生產能力、增加生產品種。
●一、 關聯交易概述
公司擬收購云藥有限持有的昆明興中95%的股權及昆明云健95%的股權；公司擬收購藥物所持有的昆明興中5%的股權及昆明云健5%的股權。
本次關聯交易發生前,云藥有限為本公司第一大股東、并同時持有昆明興中和昆明云健95%的股權，持有藥物所100%股權，因此上述股權轉讓交易構成關聯交易。
公司于2007年10月24日召開第五屆董事會2007第三次會議,審議通過了《關于收購昆明興中制藥和昆明云健制藥的議案》。在審議此項議案時,關聯董事王明輝先生對此項議案的表決進行了回避。
一、 交易各方的基本情況
1、云南云藥有限公司
法定代表人：王明輝
注冊資本：66000萬元人民幣
注冊地點：昆明市北京路547號
成立日期：2002年12月09日
主要業務和產品：中藥材種植，各類中西藥品及保健品的研究、開發、生產經營，藥用包裝材料、醫療器械的經營，經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）截止2006年12月31日,云藥有限的資產總額為21.28 億元,凈資產8.40 億元,實現銷售收入33.75億元,利潤總額為3.30億元。
2、云南省藥物研究所
法定代表人：朱兆云
注冊資本：1187萬元
注冊地點：昆明市西山區碧雞鎮冷水塘24號
成立日期：2001年3月
主營新藥研究與開發、生產銷售中西原料藥及其制劑、植物原料藥、中藥制劑、中藥材、生物技術產品，兼營食品與保健品的研究與開發、實驗動物。
昆明興中及昆明云健系藥物所參股5％股權的參股子公司。
藥物所2006年度實現銷售收入2451.43萬元,凈利潤為16.67萬元。
三、 交易標的基本情況
昆明興中系本公司的第一大股東云藥有限直接及間接（通過藥物所持有5%股權）共持有100%股權的全資子公司,企業類型為有限責任公司, 昆明興中制藥有限公司（簡稱：“興中制藥”），設立于1985年3月19日，住所在昆明市教場東路168號，注冊資本29,671,900元，經營范圍：小容量注射劑、片劑、口服液、顆粒劑、合劑、原料藥的生產、銷售。該公司2006年度實現銷售收入6114.92萬元,凈利潤為267.92萬元。
昆明云健系本公司的第一大股東云藥有限直接及間接（通過藥物所持有5%股權）共持有100%股權的全資子公司,企業類型為有限責任公司, 設立于1988年2月19日，住所在昆明市西苑綜合開發區，注冊資本8,715,000元，經營范圍：中西成藥、植物提取原料、制劑（含花粉制劑）、中成藥。該公司2006年度實現銷售收入6562.75萬元,凈利潤為247.69萬元。
四、 關聯交易的主要內容和定價情況
1、本公司已聘請具有證券業評估資格的北京中威華德誠資產評估有限公司對昆明興中及昆明云健進行了整體評估,評估基準日為2006年12月31日。北京中威華德誠資產評估有限公司現已完成資產評估工作,并于2007年 4月20日對昆明興中出具了（2007）1036號《資產評估報告書》,對昆明云健出具了（2007）1037號《資產評估報告書》,以下數據摘自兩個評估報告：
昆明興中評估匯總表
金額單位：萬元
項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%
資產 7630.32 5701.87 -1928.45 -25.27
負債 1961.12 1961.12 0 0
凈資產 5317.94 3389.49 -1928.45 -36.26
昆明云健評估匯總表
金額單位：萬元
項目 帳面價值 評估價值 增減值 增減率%
資產 6093.44 5043.42 -1050.02 -17.23
負債 3867.92 3854.92 -13.00 -0.34
凈資產 2225.52 1188.50 -1037.02 -46.60
2、收購協議的主要內容：
1) 收購價格：通過股權轉讓雙方商定，興中制藥的收購價為3700萬元，云健制藥的收購價為1300萬元。
本次股權轉讓交易完成后,本公司持有昆明興中和昆明云健100％的股權。
2) 合同生效：
I. 北京中威華德誠資產評估有限公司出具的（2007）1036號及1037號《資產評估報告書》獲云南省國資委正式備案；（注：已獲得正式備案）II. 云南省國資委批準本次收購；
III.丙方股東大會批準本次收購。
3) 付款期限：本合同生效后90日內，股權收購方應向股權轉讓方付清全部收購價款。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響
本次交易有助于云南白藥豐富產品，緩解目前產能問題，有利于公司未來的發展。
六、獨立董事意見
本次資產收購議案按有關規定提交公司獨立董事進行了事前認可,同意提交公司第五屆2007第三次董事會審議。公司獨立董事認為：
1、本次股權收購后，能更合理有效利用云南白藥整體生產資源，發揮規模效益，有助于緩解云南白藥集團在搬遷呈貢前面臨的產能問題；同時兩家公司豐富的產品群是無形資產，為白藥搬遷后的產能擴張提供了更多產品。
2、公司董事會由11人組成，其中關聯董事1人，非關聯董事10人，在此議案表決時，關聯董事按照深圳證券交易所股票上市規則等有關規定回避表決，符合關聯交易表決程序。
3、本次交易定價公允，體現了公平、公正、誠信的原則。
因此我們認為，本次受讓股權事宜定價公平合理，沒有損害公司和全體股東的利益。
七、截止本公司披露日， 云南白藥集團股份有限公司與云南云藥有限公司沒有關聯交易，與云南省藥物研究所，昆明興中制藥有限責任公司，昆明云健制藥有限責任公司本年度內共已發生各類關聯交易合計469萬元，全部屬云南白藥集團股份有限公司向后四家單位采購所發生的采購款項。
八、備查文件目錄
1、云南白藥集團股份有限公司第五屆董事會2007第三次會議決議；
2、云南白藥集團股份有限公司獨立董事事前認可意見；
3、云南白藥集團股份有限公司獨立董事的獨立意見；
4、股權轉讓協議；
云南白藥集團股份有限公司
董 事 會
2007年11月23日

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