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新浪財經

*ST四環(000605)治理專項活動總結報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月26日 19:22 中國證券網
四環藥業股份有限公司治理專項活動總結報告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為了提高公司治理水平，貫徹落實中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28 號文）、北京證監局《關于深入開展加強上市公司治理專項活動的通知》以及深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》的精神，公司成立了以董事長為第一責任人的加強上市公司治理專項活動領導小組，于2007年5月啟動了公司治理專項活動。
一、公司自查情況
2007年5月至6月，本著實事求是的原則，公司各部門、子公司及公司治理專項活動領導小組對照28號文所附自查事項逐項進行了認真深入地自查，發現公司治理存在如下問題有待改進：1、內控制度體系不夠完善；2、信息披露管理制度需健全；
3、董事會專門委員會未充分發揮作用；4、未形成有效的高管激勵機制；5、對子公司的管理及控制較弱；6、對公司的內部監督需要進一步加強；7、需進一步強化和董事的信息溝通，尤其是與獨立董事的信息溝通。
二、公眾評議情況
公司于2007年6月21日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網上公告了《四環藥業股份有限公司公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，提供接受公眾評議的聯系方式，并通過深交所在公眾評議的指定網站上公布了有關公司治理的規章制度。在接受評議的時間里，投資者關心的多是公司重組的進展情況，截止目前，公司尚未收到社會公眾對公司治理方面的相關建議或評價。
三、現場檢查情況
2007年9月24日至25日，北京證監局派出檢查組到公司進行公司治理情況專項檢查，聽取了公司治理情況匯報，約見了董事、監事、高管單獨談話，并查閱、復印了與公司治理相關的文件和資料。
四、整改提高情況
鑒于目前公司正與天津泰達投資控股有限公司進行資產重組的實際情況，一些整改措施無法按時實施，北京證監局未對公司出具整改意見書。公司自查問題整改情況如下：
1、公司內控制度體系不夠完善的問題。
整改情況：公司加強了信息披露制度的建設，并積極開展上市公司規范運行的專業知識培訓，組織不同類型的各級人員參加專題培訓，開展多層次、全方位的培訓計劃，有效提升其認識，加強公司的內部控制環境。目前公司的內部控制體系依然存在不夠完善的問題，與深交所內控指引還有差距，但公司將繼續努力，繼續完善內控制度體系。
2、信息披露管理制度不夠健全的問題。
整改情況：（1）公司于2007年7月制定了《接待和推廣制度》并完善了《信息披露事務管理制度》，確保及時、準確、完整地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息；
（2）完善了重大信息內部報告流程，并對公司董事、監事、高管以及子公司高級管理人員進行了《重大信息內部報告制度》以及《深圳證券交易所上市規則》培訓，在思想上加強了董事、監事、高級管理人員對信息披露的重視程度，提高了他們履職能力，并在子公司中指定了信息披露的負責人；
（3）2007年9月公司組織全體員工參加了《公司法》及上市公司行為規范的培訓，提高了全體員工的信息披露意識。
3、董事會專門委員會未充分發揮作用的問題。
整改情況：公司根據專門委員會實施細則，在重大事項決策前加強了與委員的溝通交流，征詢委員意見。由于公司重組的原因，現任董事任期將至，對于之前自查問題中戰略委員會委員不足三人的問題，公司尚未補選專門委員。
4、未形成有效的高管激勵機制的問題。
整改情況：公司經理層制訂了任期經營目標責任制，按照公司資產規模、經營業績和承擔工作的職責等考評指標對經理層的績效進行考核，公司目前尚未實施高管股權激勵。
5、對子公司的控制較弱的問題。
整改情況：公司組織本部及子公司高管人員學習上市公司相關監管法規，重點為信息披露管理制度與重大信息內部報告制度，并通過定期召開銷售會議等，從生產經營上加強對子公司的管理，從而進一步加強了對子公司的控制力度。
6、對公司的內部監督需要進一步加強的問題。
整改情況：公司明確了審計部，配備了審計人員，通過內部審計制度加強對公司及子公司的內部監督，目前審計部尚未正式開展工作。
7、進一步強化和董事的信息溝通的問題。
整改情況：加強與董事的溝通，公司重大信息及時向董事尤其是獨立董事通報，同時進一步加強決策事項的事先溝通。
由于公司目前正處于重組階段，深入開展專項治理活動有限，公司目前尚存在的上述問題將會在重組的完成后進一步解決。
五、重組情況說明：
1、2007年3月，四環生物產業集團有限公司（以下簡稱四環集團）與天津泰達投資控股有限公司（以下簡稱泰達控股）簽署合作意向書，決定雙方合作對四環藥業進行重組、注入泰達控股之優質資產。
2、2007年3月至6月期間，泰達控股聘請有關中介機構對我公司進行財務、法律方面的盡職調查，并對我公司進行了資產評估。
3、2007年3月至8月期間，四環集團、泰達控股、四環藥業與銀行債權人就公司的債務重組工作進行了溝通，就債務重組的初步意向進行了交流。各債權銀行原則上認同泰達控股重組我公司的意向。
4、2007年9月，天津泰達與四環集團簽訂《天津泰達投資控股有限公司和四環生物產業集團有限公司關于“四環藥業重組協議書”》主要內容為：四環集團將承接四環藥業的全部人員、資產、債務，使四環藥業剝離成凈殼，泰達控股為和四環集團約定的四環藥業相關債務提供擔保。四環集團將促成四環藥業向泰達控股及其他股東定向發行股份，泰達控股及其他股東以其持有的北方國際信托投資股份有限公司（以下簡稱北方信托）的股份認購。定向發行完成后，泰達控股成為四環藥業的實際控制人，四環藥業成為北方信托的控股股東。
5、上述協議簽署后，雙方聘請中介機構對我公司擬置出的資產和北方信托擬置入的資產進行審計、評估，目前審計、評估工作正在進行中。
6、目前公司已經公告《四環藥業重大資產出售暨以新增股份換股吸收合并北方信托之預案》，重組工作將按計劃向前推進。
重組工作完成后將會實現公司經營的實質性改變，也將有利于公司進一步加強治理建設，提高規范化運作水平。
四環藥業股份有限公司
2007年11月26日

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