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新疆百花村股份有限公司股權分置改革說明書（全文修訂稿）
董事會聲明
保薦機構：世紀證券有限責任公司
簽署日期：二○○七年十一月二十三日
本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。
本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。
2、本公司與非流通股股東兵團國資和一○二團于2007年4月24日簽署了《現金贈與及股份抵償協議》，兵團國資擬將其持有的公司6,744,515股股份轉讓給一○二團。本次股權轉讓尚需國有資產監督管理部門審批同意。關于兵團國資和一○二團權益變動的詳細情況，請投資者參見兵團國資和一○二團披露的《新疆百花村股份有限公司簡式權益變動報告書（修訂稿）》。
3、截至本股權分置改革說明書簽署日，公司非流通股股東華夏證券持有的公司股份全部被凍結，為保障公司股權分置改革方案的實施，公司非流通股股東兵團國資同意對華夏證券的執行對價安排先行代為墊付。被代付對價的非流通股股東華夏證券在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的非流通股股東兵團國資的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。
4、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，合并持有本公司三分之二以上非流通股份的股東兵團國資、北京昌鑫和八鋼集團以書面形式委托公司董事會召集相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。
5、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司本次股權分置改革擬采取非流通股股東向流通股股東執行對價股份、非流通股股東向公司捐贈現金與公司向特定對象非公開發行股票購買資產的組合作為對價安排。關于公司向特定對象非公開發行股票購買資產的詳細情況，請投資者參見《新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產報告書（草案）》。
6、本次向特定對象非公開發行股票后，農六師國資持有公司 46,890,000股股份，占公司總股本的33.09%，成為公司的控股股東，并由此觸發了要約收購義務，農六師國資將向中國證監會申請豁免要約收購義務。關于農六師國資權益變動的詳細情況，請投資者參見農六師國資披露的《新疆百花村股份有限公司收購報告書》。
7、本公司本次擬向農六師國資非公開發行股票，用于購買其持有的天然物產70%股權。本次國有企業產權轉讓尚需國有資產監督管理部門審批同意。
8、本次向特定對象非公開發行股票購買資產尚需公司股東大會審議通過并經中國證監會核準之后，方可實施。根據相關規定，審議向特定對象非公開發行股票購買資產的股東大會與審議股權分置改革方案的相關股東會議應該分別召開。由于向特定對象非公開發行股票購買資產是本次股權分置改革對價安排的重要組成部分，如果向特定對象非公開發行股票購買資產未能獲得股東大會審議通過并經中國證監會核準，則審議股權分置改革方案的相關股東會議相應取消。如果向特定對象非公開發行股票購買資產獲得股東大會審議通過并經中國證監會核準，而相關股東會議否決股權分置改革方案，則向特定對象非公開發行股票購買資產自動終止。
9、由于本次向特定對象非公開發行股票購買資產尚需中國證監會核準，因此，本次向特定對象非公開發行股票購買資產方案可能會根據審核情況進行調整。必要時公司將根據本次向特定對象非公開發行股票購買資產方案的調整情況對公司股權分置改革方案進行修改，并酌情安排公司的股改進程。
10、在本次向特定對象非公開發行股票購買資產方案中，天然物產自評估基準日起所產生的任何資產增減變化及所對應的任何損益由SST百花享有或承擔。但如因天然物產財務報表上未記載或未披露的因基準日前發生的事實所導致的負債、或有負債、未了結或潛在訴訟、稅收補征、欠稅追繳及其他形式的法律責任均由天然物產原股東承擔，不對天然物產造成損害。
11、提請公司流通股股東特別注意：有效的股東大會和相關股東會議決議對全體股東有效，并不因為個別股東不參加會議、放棄投票或投反對票而對其免除。
12、股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，且在改革方案實施過程中存在較大不確定性，因此公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者注意投資風險。
13、截至本股權分置改革說明書簽署日，非流通股股東兵團國資和一○二團已取得股權分置改革國有股股權管理備案表，但非流通股股東北京昌鑫和八鋼集團尚未取得股權分置改革國有股股權管理備案表，如果在相關股東會議股權登記日前，北京昌鑫和八鋼集團仍未取得股權分置改革國有股股權管理備案表，本公司將刊登公告宣布取消本次股權分置改革，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。
保薦機構認為：非流通股股東北京昌鑫和八鋼集團能否及時取得股權分置改革國有股股權管理備案表存在不確定性，提請公司流通股股東特別注意本次股權分置改革被取消的風險。
重要內容提示
一、改革方案要點
公司本次股權分置改革擬采取非流通股股東向流通股股東執行對價股份、非流通股股東向公司捐贈現金和公司向特定對象非公開發行股票購買資產的組合作為對價安排。上述安排不可分割，同步實施。
公司本次股權分置改革擬采取非流通股股東向流通股股東執行4,739,378股對價股份并向公司捐贈26,303,660.50元現金及特定對象以資產認購公司股票時向公司捐贈資產19,909,510.46元的組合作為對價安排。該方案以截至2006年12月7日前20個交易日公司股票收盤價的算術平均值3.82元作為流通股股東對價折算基準，相當于流通股股東每10股獲得2.1133股。
股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份及特定對象持有的本次發行股份即獲得上市流通權。
1、公司非流通股股東向流通股股東執行對價股份
公司非流通股股東北京昌鑫、八鋼集團和華夏證券向流通股股東執行4,739,378股對價股份，流通股股東每10股獲得1.0192股。
截至本股權分置改革說明書簽署日，公司非流通股股東華夏證券持有的公司股份全部被凍結，為保障公司股權分置改革方案的實施，公司非流通股股東兵團國資同意對華夏證券的執行對價安排先行代為墊付。被代付對價的非流通股股東華夏證券在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的非流通股股東兵團國資的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。
2、公司非流通股股東向公司捐贈現金
公司非流通股股東兵團國資和一○二團向公司捐贈現金 26,303,660.50元。
上述現金捐贈款由一○二團先行一次性支付給公司，然后兵團國資以其持有的公司6,744,515股股份，每股作價3.82元，償還一○二團為其代付的現金捐贈款25,764,047.30元。
3、公司向特定對象非公開發行股票購買資產
公司本次擬以3.82元/股的發行價格向農六師國資非公開發行46,890,000股股份，用于購買其持有的天然物產70%股權，天然物產70%股權評估值高于認購股票總價款的金額19,909,510.46元，由農六師國資捐贈給公司。
二、改革方案的追加對價安排
農六師國資擬以其持有的天然物產70%股權認購SST百花本次非公開發行的46,890,000股股份時，作出如下追加對價安排承諾：
農六師國資以其持有的天然物產70%股權認購SST百花本次非公開發行的46,890,000股股份后，如果SST百花2007年度、2008年度和2009年度實現的凈利潤未達到465萬元、600萬元和1425萬元，則農六師國資以現金補足實際實現凈利潤不足上述承諾凈利潤的差額。與此同時，農六師國資還將在2007年、2008年和2009年年度報告披露后，向SST百花年度報告披露日登記在冊的其他股東（包括持有有限售條件股份的股東和持有無限售條件股份的股東）追加支付股份，凈利潤每相差100萬元（不足100萬元的按100萬元計），其他股東每10股獲得0.2股的股份；農六師國資同時授權SST百花董事會向中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理上述股份的過戶。
三、非流通股股東及特定對象的承諾事項
本公司非流通股股東承諾遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定。
本公司非流通股股東兵團國資承諾：為保障公司股權分置改革方案的實施，同意對華夏證券的執行對價安排先行代為墊付。
本公司本次發行的特定對象農六師國資承諾：所持本次發行股份自本次發行實施完畢之日起，三十六月內不上市交易或轉讓。
四、本次改革相關股東會議的日程安排
相關股東會議另行安排，相關內容詳見相關股東會議通知。
五、本次改革股票停復牌安排
1、本公司股票已于2006年12月8日起停牌，于2007年4月17日披露本次股改說明書，最晚于2007年4月27日復牌，此段時期為股東溝通時期。
2、本公司董事會將在2007年4月26日（含當日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。
3、如果本公司董事會未能在2007年4月26日（含當日）之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。
4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束日公司股票停牌。
六、查詢和溝通渠道
熱線電話：0991-2356610
傳真：0991-2356600
聯系人：呂政田 顧永新
電子信箱：xjbhc@hotmail.com
證券交易所網站：http://www.sse.com.cn
釋義
在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司、本公司、SST百花 指 新疆百花村股份有限公司
兵團國資 指 新疆生產建設兵團國有資產經營公司
北京昌鑫 指 北京昌鑫國有資產投資經營公司
八鋼集團 指 新疆八一鋼鐵集團有限責任公司
華夏證券 指 華夏證券有限公司
一○二團 指 新疆生產建設兵團農業建設第六師一○二團
商貿中心 指 新疆生產建設兵團商業貿易中心
芳草湖糖廠 指 新疆芳草湖糖廠
石油公司 指 新疆生產建設兵團石油公司
商貿總公司 指 新疆生產建設兵團商業貿易總公司
通久發展 指 新疆通久經濟發展公司
北京北亞 指 北京北亞工業科技開發集團
陜西大合 指 陜西大合實業集團公司
西安秦興 指 西安市秦興房地產開發有限公司
農六師國資 指 農六師國有資產經營有限責任公司
天然物產 指 新疆天然物產貿易有限公司
方案、改革方案 指 股權分置改革方案，具體見本股權分置改革說
明書“股權分置改革方案”一節
對價安排 指 為消除A股市場非流通股和流通股的股份轉讓
制度性差異，由非流通股股東與流通股股東通
過協商形成的利益平衡安排
非流通股股東 指 方案實施前，所持公司的股份尚未在交易所公
開交易的股東
流通股股東 指 方案實施前，持有公司流通股的股東
相關股東會議 指 應合并持有公司三分之二以上非流通股份的
股東書面委托，由公司董事會召集相關股東舉
行的審議股權分置改革方案的會議
本次發行 指 公司本次向特定對象農六師國資非公開發行
46,890,000股股票的行為
購買資產 指 公司向農六師國資購買其持有的天然物產70%
股權的行為
國資委 指 新疆生產建設兵團國有資產管理委員會
證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所、交易所 指 上海證券交易所
登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
保薦機構、世紀證券 指 世紀證券有限責任公司
律師 指 天陽（北京）律師事務所
會計師 指 西安希格瑪有限責任會計師事務所
評估機構 指 上海萬隆資產評估有限公司
元 指 人民幣元
一、公司基本情況簡介
（一）公司基本情況
公司名稱：新疆百花村股份有限公司
英文名稱：XINJIANG BAIHUACUN CO.,LTD
公司簡稱：SST百花
股票代碼：600721
設立日期：1996 年6月21日
法定代表人：劉威東
董事會秘書：呂政田
注冊地址：新疆烏魯木齊市中山路141號
辦公地址：新疆烏魯木齊市中山路141號
郵政編碼：830002
股票上市交易所：上海證券交易所
電話：0991-2356610
傳真：0991-2356600
電子信箱：xjbhc@hotmail.com
（二）主要會計數據和財務指標
公司最近三年的主要財務指標和會計數據如下：
2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入（元） 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368.28
凈利潤（元） 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71
每股收益（元） 0.01 -1.28 -0.09
凈資產收益率（%） 7.75 -2,604.88 -6.18
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產（元） 259,700,216.47 290,416,280.38 585,820,461.69
凈資產（元） 16,547,243.31 4,649,730.73 144,217,970.48
每股凈資產（元） 0.17 0.05 1.52
資產負債率（%） 92.97 94.42 54.29
（三）公司設立以來的利潤分配情況
公司設立以來的利潤分配情況如下：
年度 利潤分配 資本公積金轉增股本
1996年度 每10股派1.00元，每10股送1股 每10股轉增1.5股
（四）公司設立以來的歷次融資情況
公司設立以來的歷次融資情況如下：
事項 實施時間 發行數量 發行價格
（股） （元/股）
首次公開非公 1996年6月3日 30,000,000 4.20
開發行股票
非流通股股東認購 9,207,000
配股 1998年2月18日 流通股股東認購 9,000,610 5.00
合計 18,207,610
（五）公司目前的股本結構
公司目前的股本結構如下：
股份類別 持股數量（股） 占總股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
國有法人股 48,300,750 50.95
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、總股本 94,801,360 100.00
二、公司成立以來股本結構的形成及歷次變動情況
（一）公司設立時股本結構的形成
公司是由商貿中心作為主發起人，聯合芳草湖糖廠、石油公司、商貿總公司、通久發展和華夏證券等發起人，以募集設立方式，并經中國證券監督管理委員證監發審字[1996]67號文和證監發審字[1996]68號文批準，于1996年6月3日公開發行人民幣普通股（A股）而設立的股份有限公司。
公司設立時，商貿中心以經營性資產出資41,115,300.00元，按照65%的折股比率折合為26,725,000股，股份性質為國有法人股；芳草湖糖廠、石油公司、商貿總公司、通久發展和華夏證券分別以現金出資2,000,000.00元、2,000,000.00元、1,100,000.00元、1,000,000.00元和900,000.00元，按照65%的折股比率分別折合為1,300,000股、1,300,000股、715,000股、650,000股和585,000股，股份性質為國有法人股；同時，公司以4.20元/股的發行價格發行人民幣普通（A股）30,000,000股。
公司設立時的總股本為612,750,000股，股本結構如下：
股份類別 持股數量（股） 占總股本比例（%）
一、非流通股 31,275,000 51.04
國有法人股 31,275,000 51.04
二、流通股 30,000,000 48.96
流通A股 30,000,000 48.96
三、總股本 61,275,000 100.00
（二）公司設立后歷次股本變動情況
1、1997年5月，公司以截至1996年12月31日的總股本61,275,000股為基數，按10:1的比例向全體股東送股，并同時按10:1.5的比例向全體股東以資本公積金轉增股本。
本次利潤分配及以資本公積金轉增股本后，公司總股本為76,593,750股，股本結構如下：
股份類別 持股數量（股） 占總股本比例（%）
一、非流通股 39,093,750 51.04
國有法人股 39,093,750 51.04
二、流通股 37,500,000 48.96
流通A股 37,500,000 48.96
三、總股本 76,593,750 100.00
2、1998年2月，經新疆生產建設兵團證券監督管理辦公室兵證管發[1997]13號文同意，并經中國證券監督管理委員會證監上字[1997]116號文批準，公司以截至1997年12月31日的總股本76,593,750股為基數，按10:2.4的比例向全體股東配售股份，配股價格為5.00元/股。本次配股中，非流通股股東認購9,207,000股，流通股股東認購9,000,610股，實際配售18,207,610股人民幣普通股。
本次股份發行后，公司總股本為94,801,360股，股本結構如下：
股份類別 持股數量（股） 占總股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
國有法人股 48,300,750 50.95
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、總股本 94,801,360 100.00
3、1999年，芳草湖糖廠將其持有的公司586,912股股份轉讓給一○二團，股份性質為國有法人股。
本次股份轉讓后，公司總股本為94,801,360股，股本結構如下：
股份類別 持股數量（股） 占總股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
國有法人股 48,300,750 50.95
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、總股本 94,801,360 100.00
4、2000年2月，芳草湖糖廠將其持有的公司1,428,088股股份以股權抵償債務的方式轉讓給商貿中心，股份性質為國有法人股。
本次股份轉讓后，公司總股本為94,801,360股，股本結構如下：
股份類別 持股數量（股） 占總股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
國有法人股 48,300,750 50.95
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、總股本 94,801,360 100.00
5、2000年5月，商貿中心將其持有的公司股份中的14,220,113股、9,480,075股和2,597,540股股份分別轉讓給北京北亞、陜西大合和西安秦興，股份性質由國有法人股變為社會法人股。
本次股份轉讓后，公司總股本為94,801,360股，股本結構如下：
股份類別 持股數量（股） 占總股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
國有法人股 22,003,022 23.21
社會法人股 26,297,728 27.74
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、總股本 94,801,360 100.00
6、2003年8月，陜西大合將其持有的公司股份中的4,740,038股和4,740,037股股份分別轉讓給兵團國資和八鋼集團，西安秦興將其持有的公司2,597,540股股份轉讓給兵團國資，股份性質由社會法人股變為國有法人股。
本次股份轉讓后，公司總股本為94,801,360股，股本結構如下：
股份類別 持股數量（股） 占總股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
國有法人股 34,080,637 35.95
社會法人股 14,220,113 15.00
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、總股本 94,801,360 100.00
7、2003年12月，商貿中心、石油公司、商貿總公司和通久發展分別將其持有的公司16,554,110股、2,015,000股、1,108,250股和1,007,500股股份無償劃轉至兵團國資，股份性質為國有法人股。
本次股份轉讓后，公司總股本為94,801,360股，股本結構如下：
股份類別 持股數量（股） 占總股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
國有法人股 34,080,637 35.95
社會法人股 14,220,113 15.00
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、總股本 94,801,360 100.00
8、2004年10月，北京北亞將其持有的公司14,220,113股股份轉讓給北京昌鑫，股份性質由社會法人股變為國有法人股。
本次股份轉讓后，公司總股本為94,801,360股，股本結構如下：
股份類別 持股數量（股） 占總股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
國有法人股 48,300,750 50.95
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、總股本 94,801,360 100.00
三、公司主要非流通股股東情況介紹
（一）控股股東及其實際控制人情況介紹
公司控股股東為新疆生產建設兵團國有資產經營公司，其實際控制人為新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會。
1、控股股東基本情況
名稱：新疆生產建設兵團國有資產經營公司
住所：烏魯木齊市揚子江路19號
法定代表人姓名：張順幫
注冊資本：112,300萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：新疆生產建設兵團授權范圍國有資產經營管理，國有資產產（股）權交易，商業信息咨詢
成立日期：2001年12月11日
2、控股股東持有公司股份情況
2003年8月，陜西大合將其持有的公司股份中的4,740,038股股份轉讓給兵團國資，西安秦興將其持有的公司2,597,540股股份轉讓給兵團國資。
2003年12月，商貿中心、石油公司、商貿總公司和通久發展將其持有的公司16,554,110股、2,015,000股、1,108,250股和1,007,500 股股份無償劃轉至兵團國資。
截至本股權分置改革說明書簽署日，兵團國資持有公司28,022,438股國有法人股，占總股本的29.56%，為公司的第一大股東。
3、控股股東最近一年及最近一期財務狀況
最近一年，兵團國資的主要財務數據如下：
2006年12月31日
總資產（元） 13,506,019,026.80
凈資產（元） 1,628,736,219.05
2006年度
凈利潤（元） 12,579,834.17
4、控股股東與上市公司之間互相擔保、互相資金占用情況
（1）與上市公司之間互相擔保情況
根據兵團國資和SST百花的確認，截至本股權分置改革說明書簽署日，兵團國資和SST百花之間不存在互相擔保情況。
（2）與上市公司之間互相資金占用情況
截至2006年12月31日，兵團國資未占用SST百花資金；SST百花占用兵團國資其他應付4,750,000.00元。
（二）提出股權分置改革動議的非流通股股東情況
兵團國資、北京昌鑫和八鋼集團向公司董事會提出股權分置改革的動議，其持有公司非流通股情況如下：
股東名稱 持股數量（股） 占總股本比例（%） 占非流通股比例（%）
兵團國資 28,022,438 29.56 58.02
北京昌鑫 14,220,113 15.00 29.44
八鋼集團 4,740,037 5.00 9,81
合計 46,982,588 49.56 97.27
提出股權分置改革動議的非流通股股東兵團國資、北京昌鑫和八鋼集團持有的公司股份超過非流通股股數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。
截至本股權分置改革說明書簽署日，公司非流通股股東華夏證券持有的公司股份全部被凍結，除此之外，公司其他非流通股股東持有的公司股份不存在質押和凍結等事項。
（三）非流通股股東的持股數量、比例及相互之間的關聯關系
截至本股權分置改革說明書簽署日，公司非流通股股東的持股數量和比例如下：
序號 股東姓名或名稱 持股數量（股） 占總股本比例（%） 股份類別
1 兵團國資 28,022,438 29.56 國有法人股
2 北京昌鑫 14,220,113 15.00 國有法人股
3 八鋼集團 4,740,037 5.00 國有法人股
4 華夏證券 731,250 0.77 國有法人股
5 一○二團 586,912 0.62 國有法人股
合計 48,300,750 50.95
公司未知非流通股股東之間是否存在關聯關系及是否屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人。
四、股權分置改革方案
（一）改革方案概述
1、對價安排形式、數量和金額
公司本次股權分置改革擬采取非流通股股東向流通股股東執行對價股份、非流通股股東向公司捐贈現金和公司向特定對象非公開發行股票購買資產的組合作為對價安排。上述安排不可分割，同步實施。
公司本次股權分置改革擬采取非流通股股東向流通股股東執行 4,739,378股對價股份并向公司捐贈26,303,660.50元現金及特定對象以資產認購公司股票時向公司捐贈資產19,909,510.46元作為對價安排。該方案以截至2006年12月7日前20個交易日公司股票收盤價的算術平均值3.82元作為流通股股東對價折算基準，相當于流通股股東每10股獲得2.1133股。
股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份及特定對象持有的本次發行股份即獲得上市流通權。
（1）公司非流通股股東向流通股股東執行對價股份
公司非流通股股東北京昌鑫、八鋼集團和華夏證券向流通股股東執行4,739,378股對價股份，流通股股東每10股獲得1.0192股。具體情況如下：
非流通股股東 向流通股股東執行的對價股份（股）
北京昌鑫 3,422,534
八鋼集團 1,140,845
華夏證券 175,999
合計 4,739,378
截至本股權分置改革說明書簽署日，公司非流通股股東華夏證券持有的公司股份全部被凍結，為保障公司股權分置改革方案的實施，公司非流通股股東兵團國資同意對華夏證券的執行對價安排先行代為墊付。被代付對價的非流通股股東華夏證券在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的非流通股股東兵團國資的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。
（2）公司非流通股股東向公司捐贈現金
公司非流通股股東兵團國資和一○二團向公司捐贈現金26,303,660.50元。具體情況如下：
非流通股股東 向公司捐贈的現金（元）
兵團國資 25,764,047.30
一○二團 539,613.20
合計 26,303,660.50
上述現金捐贈款由一○二團先行一次性支付給公司，然后兵團國資以其持有的公司6,744,515股股份，每股作價3.82元，償還一○二團為其代付的現金捐贈款25,764,047.30元。
（3）公司向特定對象非公開發行股票購買資產
公司本次擬以3.82元/股的發行價格向農六師國資非公開發行46,890,000股股份，用于購買其持有的天然物產70%股權，天然物產70%股權評估值高于認購股票總價款的金額19,909,510.46元，由農六師國資捐贈給公司。具體情況如下：
非公開發行股票
發行對象 股票數量 發行價格 股票總價
（股） （元/股） （元）
農六師國資 46,890,000 3.82 179,119,800.00
合計 46,890,000 3.82 179,119,800.00
購買資產
資產標的 評估值
（元）
天然物產70%股權 199,029,310.46
合計 199,029,310.46
○1 本次向特定對象非公開發行股票的基本情況
股票種類：人民幣普通股（A股）
發行數量：46,890,000股
股票面值：1.00元人民幣
定價方式及發行價格：發行價格確定為公司第三屆董事會第二十三次會議審議《關于公司向特定對象非公開發行股票購買資產的議案》前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值，即3.82元/股購買資產評估值：截至評估基準日2006年12月31日，天然物產貿易有限公司70%的股權的評估值為199,029,310.46元
發行方式及發行對象：向農六師國資非公開發行股票
本次非公開發行股票上市的時間安排：按上海證券交易所和登記公司規定執行
擬申請上市交易所：上海證券交易所
特定對象持有期的限制或承諾：所持本次發行股份自本次發行實施完畢之日起，三十六月內不上市交易或轉讓
○2 特定對象的基本情況
A、基本情況
名稱：農六師國有資產經營有限責任公司
住所：新疆五家渠振興路
法定代表人姓名：馬波
注冊資本：61292萬元
實收資本：61292萬元
公司類型：有限公司
經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批的項目除外）：國有資產經營、管理
成立日期：2002年11月18日
營業期限：2002年11月18日至2012年11月17日
B、股權結構
截至本股權分置改革說明書簽署日，農六師國資的股權結構如下：
序號 股東姓名或名稱 出資額（萬元） 占注冊資本比例（%）
1 新疆生產建設兵團農業生產第六師 61,292.00 100.00
合計 61,292.00 100.00
C、主要會計數據及財務指標
根據已經新疆宏昌有限責任會計師事務所五家渠分所審計的 2006 年度、2005年度和2004年度會計報表，農六師國資最近三年的主要財務指標和會計數據如下：
2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入（元） 1,427,536,063.69 1,935,632,814.52 2,000,543,874.98
凈利潤（元） 34,436,323.75 19,166,293.45 50,163,464.63
凈資產收益率（%） 3.65 2.45 6.69
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產（元） 3,287,776,990.19 1,860,100,871.89 2,455,991,939.69
凈資產（元） 943,861,013.52 783,234,246.31 750,288,326.90
資產負債率（%） 71.29 57.89 69.45
○3 購買資產的基本情況
A、基本情況
名稱：新疆天然物產貿易有限公司
住所：拜城縣勝利路鐵熱克煤業有限責任公司辦事處出租房
法定代表人姓名：戴春智
注冊資本：3000萬元
實收資本：3000萬元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：機械產品、化工產品、土產日雜、建材、機電產品、電子通信產品及器材、農用機械、皮革制品、農副土特產品、皮棉、中草藥（以上項目中需專項審批的除外）的銷售
成立日期：2001年11月26日
B、主要會計數據及財務指標
根據已經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計的2006年度、2005年度和2004年度會計報表，天然物產最近三年的主要財務指標和會計數據如下：
2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入（元） 983,391.95
凈利潤（元） 1,598,909.86 -5,424,371.98 -6,253,363.69
凈資產收益率（%） 7.61 -29.14 -26.01
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產（元） 190,251,050.00 216,465,485.28 261,218,849.49
凈資產（元） 21,000,000.00 18,613,988.71 24,038,360.69
資產負債率（%） 88.96 91.40 90.80
C、資產評估情況
根據上海萬隆資產評估有限公司出具的《新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓項目資產評估報告書》（滬萬隆評報字（2007）第71號），截至評估基準日2006年12月31日，天然物產的凈資產評估值為284,327,586.37元，據此，天然物產70%股權的凈資產評估值為199,029,310.46元。具體如下：
單位：元
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值
流動資產 8,638,079.08 8,638,079.08 8,638,079.08
固定資產 1,012,970.92 1,012,970.92 996,957.29
其中：在建工程 355,194.84 355,194.84 355,194.84
設備 657,776.08 657,776.08 652,550.56
無形資產 180,600,000.00 180,600,000.00 443,943,600.00
其中：其他無形資產 180,600,000.00 180,600,000.00 443,943,600.00
資產總計 190,251,050.00 190,251,050.00 453,578,636.37
流動負債 169,251,050.00 169,251,050.00 169,251,050.00
負債總計 169,251,050.00 169,251,050.00 169,251,050.00
凈資產 21,000,000.00 21,000,000.00 284,327,586.37
================續上表=========================
項目 增減值 增值率（%）
流動資產
固定資產 -16,013.63 -1.58
其中：在建工程
設備 -16,013.63 -2.43
無形資產 263,343,600.00 145.82
其中：其他無形資產 263,343,600.00 145.82
資產總計 263,327,586.37 138.41
流動負債
負債總計
凈資產 263,327,586.37 1,253.94
D、本次交易前后天然物產的股權結構
農六師國資以其在天然物產的股權認購公司本次發行的股份后，天然物產的股權結構如下：
本次交易后
股東姓名或名稱 出資額（元） 權益比例（%）
SST百花 21,000,000.00 70.00
農六師國資
阿拉爾塔河投資有限責任公司 9,000,000.00 30.00
合計 30,000,000.00 100.00
================續上表=========================
本次交易前
股東姓名或名稱 出資額（元） 權益比例（%）
SST百花
農六師國資 21,000,000.00 70.00
阿拉爾塔河投資有限責任公司 9,000,000.00 30.00
合計 30,000,000.00 100.00
E、購買資產是否存在權屬爭議、質押和凍結等情況的說明截至本股權分置改革說明書簽署日，農六師國資所持有的天然物產股權不存在權屬爭議、質押和凍結等情況。
F、審計意見及相關說明
（A）審計意見
西安希格瑪有限責任會計師事務所審計對天然物產2006年度、2005年度和2004年度會計報表進行審計，并出具了帶保留事項的《審計報告》（希會審字（2007） 0555號），導致保留意見的事項如下：
“正如會計報表附注“四、4 長期投資”所示，該公司對會計報表期間內擁有的對外投資未按照會計準則的要求進行權益法核算及合并會計報表。轉讓對外投資未履行相關內部審批管理程序、無法提供相關作價資料。因此，對該公司會計報表各期間反映的投資損失，我們無法核實。截至審計基準日，該公司長期投資已全部處置完畢。”
（B）會計師說明
針對上述導致保留意見的事項，西安希格瑪有限責任會計師事務所出具了《關于新疆天然物產貿易有限公司審計報告保留意見事項的說明》，說明如下：
“新疆百花村股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審計了新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱“該公司”）2004至2006年度會計報表，并對該公司2004、2005年度會計報表帳面反映的長期投資未按照權益法核算，未按照企業會計準則合并會計報表事項，出具了“希會審字[2007]0555號”帶有保留意見的段的審計報告。
1、保留事項說明
2004年末公司帳面反映的長期投資基本情況：
被投資單位名稱 初始投資成本 投資比例 核算方法
（萬元） （%）
新疆甘草產業發展有限公司 5,200,000.00 65.00 成本法
新疆外經貿（集團）華運有限責任公司 7,500,000.00 77.30 成本法
新疆新銳科技刊發有限公司 80,000.00 80.00 成本法
新疆經貿國際旅行社 7,700,000.00 95.80 成本法
================續上表=========================
被投資單位名稱 備注
新疆甘草產業發展有限公司 2006年5月已轉讓
新疆外經貿（集團）華運有限責任公司 2005年4月已轉讓
新疆新銳科技刊發有限公司 2005年4月已轉讓
新疆經貿國際旅行社 2005年4月已轉讓
2004年期末長期投資的帳面余額：
被投資單位名稱 金額
新疆甘草產業發展有限公司 5,091,299.94
新疆外經貿（集團）華運有限責任公司 8,513,852.50
新疆新銳科技刊發有限公司 800,000.00
新疆經貿國際旅行社 7,700,000.00
合計 22,105,152.44
該公司在對上述投資未按權益法核算并合并報表，由于無法獲取上述投資的相關資料，我們無法判斷上述投資對該公司2004年度、2005年度會計報表的影響，故出具了保留意見的審計報告。
2、保留事項對2006年度及以后會計報表的影響
截至2006年5月該公司所有對外投資已清理轉讓完畢，因對外投資而形成的投資損益在2006年末的未分配利潤中已全部體現。該公司2006年期末報表中無上述保留事項可能產生的影響。”
（C）公司董事會說明
針對上述導致保留意見的事項，公司董事會出具了《關于新疆天然物產貿易有限公司審計報告保留意見事項的說明》，說明如下：
“新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱“該公司”）對其2004年度和2005年度會計報表帳面反映的長期投資未按照權益法核算，未按照企業會計準則合并會計報表。
1、保留事項說明
2004年末公司帳面反映的長期投資基本情況：
被投資單位名稱 初始投資成本 投資比例 核算方法
（萬元） （%）
新疆甘草產業發展有限公司 5,200,000.00 65.00 成本法
新疆外經貿（集團）華運有限責任公司 7,500,000.00 77.30 成本法
新疆新銳科技刊發有限公司 80,000.00 80.00 成本法
新疆經貿國際旅行社 7,700,000.00 95.80 成本法
================續上表=========================
被投資單位名稱 備注
新疆甘草產業發展有限公司 2006年5月已轉讓
新疆外經貿（集團）華運有限責任公司 2005年4月已轉讓
新疆新銳科技刊發有限公司 2005年4月已轉讓
新疆經貿國際旅行社 2005年4月已轉讓
2004年期末長期投資的帳面余額：
被投資單位名稱 金額
新疆甘草產業發展有限公司 5,091,299.94
新疆外經貿（集團）華運有限責任公司 8,513,852.50
新疆新銳科技刊發有限公司 800,000.00
新疆經貿國際旅行社 7,700,000.00
合計 22,105,152.44
該公司在對上述投資未按權益法核算并合并報表，導致上述投資對該公司2004年度和2005年度會計報表的影響無法判斷。
2、保留事項對2006年度及以后會計報表的影響
截至2006年5月，該公司所有對外投資已清理轉讓完畢，因對外投資而形成的投資損益在2006年末的未分配利潤中已全部體現。該公司2006年期末報表中無上述保留事項可能產生的影響。”
G、盈利預測
根據已經西安希格瑪有限責任會計師事務所審核的2007年度、2008年度、2009年度和2010年度會計報表，天然物產的主要盈利預測數據如下：
項目 2007年預測數 2008年預測數
一、營業總收入
其中：營業收入
減：營業總成本
營業稅金及附加
營業費用
管理費用 60.00 70.00
財務費用
二、營業利潤（虧損以“-”號填列） -60.00 -70.00
三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） -60.00 -70.00
減：所得稅費用
四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） -60.00 -70.00
================續上表=========================
項目 2009年預測數 2010年預測數
一、營業總收入 12,004.60 15,698.34
其中：營業收入 12,004.60 15,698.34
減：營業總成本 4,778.26 6,400.12
營業稅金及附加 86.54 113.16
營業費用 326.67 455.20
管理費用 1,068.81 1,529.06
財務費用 1,875.10 1,779.25
二、營業利潤（虧損以“-”號填列） 3,869.22 5,421.55
三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 3,869.22 5,421.55
減：所得稅費用 967.31 1,355.39
四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 2,901.91 4,066.16
○4期間損益的處理原則
就公司向農六師國資購買其持有的天然物產 70%股事宜，農六師國資與公司于2007年4月24日簽署了《股權轉讓合同》，期間損益（包括但不限于可分配利潤或實際發生的虧損）的處理原則如下：
該協議一經生效，則天然物產自評估基準日起所產生的任何資產增減變化及所對應的任何損益應由乙方享有或承擔。
但如因天然物產財務報表上未記載或未披露的因基準日前發生的事實所導致的負債、或有負債、未了結或潛在訴訟、稅收補征、欠稅追繳及其他形式的法律責任均應由天然物產原股東承擔，不應對天然物產造成損害。
○5本次向特定對象非公開發行股票購買資產相關協議的生效條件就公司向農六師國資非公開發行股票購買其持有的天然物產 70%股事宜，農六師國資與公司于2007年4月24日簽署了《新疆百花村股份有限公司新增股份認購合同》和《股權轉讓合同》。
《新疆百花村股份有限公司新增股份認購合同》自公司和農六師國資雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，自同時滿足下列條件之日起生效：
A、公司董事會及股東大會通過決議批準包括股權分置改革、非公開發行股份及以新增股份收購本協議項下股權等內容在內的全部相關事宜，且公司召開相關股東會議決議批準股權分置改革方案；
B、農六師國資董事會通過決議，批準包括本合同項下股權轉讓及認購公司新增股份等內容在內的全部相關事宜；
C、天然物產股東會分別通過決議，批準農六師國資向公司轉讓目標股權；
D、具有審批權的國有資產管理機關批準農六師國資協議轉讓天然物產股權，及對天然物產資產評估報告備案；
E、獲得中國證監會對公司本次股權分置改革、非公開發行股份及以新增股份收購目標股權的整體核準；
F、中國證監會批準農六師國資豁免向公司全體股東履行全面要約收購義務的申請；
G、股權分置改革方案獲有權的國有資產管理部門批準并經公司相關股東會議批準；
H、其他主管機關的同意或批準（如適用）；
I、自評估基準日至交割日期間，天然物產的財務狀況、業務經營和前景沒有發生重大不利變化。
《股權轉讓合同》自農六師國資和公司雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，自同時滿足下列條件之日起生效：
A、農六師國資董事會通過決議，批準包括本合同項下股權轉讓及認購公司新增股份等內容在內的全部相關事宜；
B、公司董事會及股東大會通過決議批準包括股權分置改革、非公開發行股份及以新增股份收購本協議項下股權等內容在內的全部相關事宜，且公司召開相關股東會議決議批準股權分置改革方案；
C、目標公司股東會通過決議，批準農六師國資向公司轉讓目標股權；
D、具有審批權的國有資產管理機關批準農六師國資協議轉讓目標公司股權，及對資產評估報告備案；
E、獲得中國證監會對公司本次股權分置改革、非公開發行股份及以新增股份收購目標股權的整體核準；
F、中國證監會批準甲方豁免向農六師國資全體股東履行全面要約收購義務的申請；
G、股權分置改革方案獲有權的國有資產管理部門批準并經公司相關股東會議批準；
H、獲得其他主管機關的同意或批準（如適用）；
I、自評估基準日至交割日期間，收購資產的財務狀況、業務經營和前景沒有發生重大不利變化。
2、對價安排的執行方式
本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過后，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。流通股股東按比例獲得對價股份，出現計算結果不足一股時，按照登記公司現行規定的零碎股處理方法進行處理。
本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過后，公司非流通股股東一○二團向公司一次性支付現金捐贈款。
本次向特定對象非公開發行股票購買資產在獲得公司股東大會審議通過并經中國證監會核準及本次股權分置改革相關股東會議審議通過后，辦理資產交割的產權變更登記手續。
3、追加對價安排的方案
農六師國資擬以其持有的天然物產70%股權認購SST百花本次非公開發行的46,890,000股股份時，作出如下追加對價安排承諾：
農六師國資以其持有的天然物產70%股權認購SST百花本次非公開發行的46,890,000股股份后，如果SST百花2007年度、2008年度和2009年度實現的凈利潤未達到465萬元、600萬元和1425萬元，則農六師國資以現金補足實際實現凈利潤不足上述承諾凈利潤的差額。與此同時，農六師國資還將在2007年、2008年和2009年年度報告披露后，向SST百花年度報告披露日登記在冊的其他股東（包括持有有限售條件股份的股東和持有無限售條件股份的股東）追加支付股份，凈利潤每相差100萬元（不足100萬元的按100萬元計），其他股東每10股獲得0.2股的股份；農六師國資同時授權SST百花董事會向中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理上述股份的過戶。
4、執行對價安排情況表
非流通股股東及特定對象執行對價安排情況表如下：
執行對價安排前 本次執行數量
執行對價安排 持股數 占總股本比例 本次執行對價 本次執行對價
的股東名稱 （股） （%） 安排股份數量 安排資產金額
（股） （元）
農六師國資 46,890,000 -199,029,310.46
兵團國資 28,022,438 29.56 -6,920,514 -
北京昌鑫 14,220,113 15.00 -3,422,534 -
一○二團 586,912 0.62 6,744,515 -26,303,660.50
八鋼集團 4,740,037 5.00 -1,140,845 -
華夏證券 731,250 0.77 -
合計 48,300,750 50.95 42,150,622 -225,332,970.96
================續上表=========================
執行對價安排后
執行對價安排 持股數 占總股本比例
的股東名稱 （股） （%）
農六師國資 46,890,000 33.09
兵團國資 21,101,924 14.89
北京昌鑫 10,797,579 7.62
一○二團 7,331,427 5.17
八鋼集團 3,599,192 2.54
華夏證券 731,250 0.52
合計 90,451,372 63.84
5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表
有限售條件的股份可上市流通預計時間表如下：
序 股東名稱 占總股本 可上市流通時間
號 比例（%）
1 農六師國資 33.09 G日+36個月
5.00 G日+12個月
2 兵團國資 5.00 G日+24個月
4.89 G日+36個月
5.00 G日+12個月
3 北京昌鑫 2.62 G日+24個月
5.00 G日+12個月
4 一○二團 0.17 G日+24個月
5 八鋼集團 2.54 G日+12個月
6 華夏證券 0.50 G日+12個月
================續上表=========================
序 股東名稱 承諾的限售條件
號
1 農六師國資
原非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個
2 兵團國資 月內不得上市交易或轉讓；在前項規定期滿后，持
股超過5%的原非流通股股東通過證券交易所掛牌
交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總
3 北京昌鑫 數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十
四個月內不得超過百分之十。特定對象所持本次發
4 一○二團 行股份自本次發行實施完畢之日起，三十六月內不
5 八鋼集團 上市交易或轉讓。
6 華夏證券
6、改革方案實施后股份結構變動表
改革方案實施后股本結構變動表如下：
改革前
股份數量 占總股本比例
（股） （%）
一、未上市流通 48,300,750 50.95
股份合計
國有法人股 48,300,750 50.95
二、流通股份 46,500,610 49.05
合計
A股 46,500,610 49.05
三、股份總數 94,801,360 100.00
改革后
股份數量 占總股本比例
（股） （%）
一、有限售條件 90,451,372 63.84
的流通股合計
國有法人股 90,451,372 63.84
二、無限售條件 51,239,988 36.16
的流通股合計
A股 51,239,988 36.16
三、股份總數 141,691,360 100.00
7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法非流通股股東兵團國資、北京昌鑫和八鋼集團向公司董事會提出股權分置改革的動議，非流通股股東華夏證券和一○二團同意參與本次股權分置改革。
（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
1、方案概述
公司本次股權分置改革擬采取非流通股股東向流通股股東執行 4,739,378股對價股份并向公司捐贈26,303,660.50元現金及特定對象以資產認購公司股票時向公司捐贈資產19,909,510.46元作為對價安排。該方案以截至2006年12月7日前20個交易日公司股票收盤價的算術平均值3.82元作為流通股股東對價折算基準，相當于流通股股東每10股獲得2.1133股。
2、方案確定的基本原則
（1）符合有關政策規定原則
方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》以及中國證監會和國務院國有資產監督管理委員會關于股權分置改革的具體規定以及其他有關法律、法規的要求。
（2）兼顧各方利益原則
方案力求兼顧非流通股股東、流通股股東以及上市公司各方利益，實現多方“共贏”，徹底解決股權分置問題。
（3）簡便易行原則
方案盡可能簡便易行、通俗易懂的方式支付對價，易于各方理解，有利于股權分置改革的順利實施。
（4）維護市場穩定原則
股權分置改革過程中應盡量減少股價波動，維護市場穩定。
3、對價安排確定的出發點
兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，切實保護流通股股東的利益不受損失，非流通股股東執行的對價水平能保護流通股股東所持股票平均市值不因股權分置改革遭受損失。
4、對價水平的測算
（1）流通股股東持股成本的確定
為平衡各方利益及充分保護流通股股東利益，本方案以截至2006年12月7日前20個交易日收盤價的算術平均值3.82元為流通股股東的持股成本。
（2）對價水平的測算
本次股改的對價安排包括：公司非流通股股東向流通股股東執行的對價股份、公司非流通股股東向公司捐贈現金增加的流通股股東權益和特定對象以資產認購公司股票時捐贈資產增加的流通股股東權益。
○1公司非流通股股東向流通股股東執行的對價股份
公司非流通股股東北京昌鑫、八鋼集團和華夏證券向流通股股東執行4,739,378股對價股份，流通股股東每10股獲的1.0192股。
○2公司非流通股股東向公司捐贈現金增加的流通股股東權益公司非流通股股東兵團國資和一○二團向公司捐贈現金26,303,660.50元元，公司每股凈資產相應增加0.28元，相當于每股流通股將獲得0.28元的對價安排。以截至2006年12月7日前20個交易日公司股票收盤價的算術平均值3.82元/股測算，相當于流通股股東每10股獲得0.7263股的對價安排。
○3 特定對象以資產認購公司股票時捐贈資產增加的流通股股東權益農六師國資以其持有的天然物產 70%股權認購公司股票時，向公司捐贈天然物產70%股權評估值高于認購股票總價款的金額19,909,510.46元，公司每股凈資產相應增加0.14元，相當于每股流通股將獲得0.14元的對價安排。以截至2006年12月7日前20個交易日公司股票收盤價的算術平均值3.82元/股測算，相當于流通股股東每10股獲得0.3678股的對價安排。
綜上，本次股改的對價水平相當于每10股流通股份獲得2.1133股。
5、本次向特定對象非公開發行股票購買資產對公司的影響
公司目前涉足餐飲業、租賃業、服務業、商業貿易和食品加工等業務，盡管有些業務在當地具備一定的經營優勢，但規模較小，且長時間缺乏足夠的投入，發展后勁不足，未能形成突出的主營業務、較強的核心競爭力和可持續發展能力。最近三年，公司主營業務收入持續下降，嚴重虧損，經營活動產生現金流量的能力較弱，自身的財務資源難以支持公司的可持續發展。如果不對公司的業務和資產進行重大重組，公司持續經營能力和盈利能力都得不到明顯的改善，公司面臨退市及股價下跌的風險，將會使流通股股東所持股份的流動性及市值大幅降低，從而使其遭受重大損失。
公司本次向特定對象非公開發行股票購買資產，通過引進戰略投資者，整合其投入公司的資源，構造公司突出的主營業務，奠定公司可持續發展的業務基礎，從而兼顧投資者的即期利益和遠期利益，切實保護社會公眾投資者利益。
（1）向特定對象非公開發行股票購買資產夯實了公司可持續發展的業務基礎本次向特定對象發行股票購買資產方案實施后，公司將獲得天然物產 70%股權，在原有業務基礎上，配置焦煤業務，形成近期以現有餐飲業、租賃業、服務業、商業貿易和食品加工等業務為基礎、長期以焦煤業務為發展方向的業務組合。天然物產具有豐富的焦煤資源儲備，將成為公司利潤的主要來源。
（2）改善公司的資產質量和盈利能力
○1 公司本次向特定對象非公開發行股票購買資產方案實施后，公司資產規模擴張，資產質量提高。本次交易完成（包括公司非流通股股東向公司捐贈的現金）后，以2006年12月31日為基準，公司凈資產由16,547,243.31元增加到241,880,214.27元，增加225,332,970.96元，增長1361.76%；每股凈資產由0.17元增加到1.82元，增加1.65元，增長943.80%；資產負債率由92.97%下降到50.19%，下降42.78%。
○2 公司本次向特定對象非公開發行股票購買資產方案實施后，公司盈利能力得到提升。天然物產于2009年度建成投產后，將成為公司利潤的主要來源。
（3）本次非公開發行股票的特定對象認購公司本次發行股票的價格及持有期的限制或承諾符合規定，追加對價安排進一步保護了流通股股東的權益○1 本次非公開發行股票的特定對象認購股票的價格為3.82元/股，為公司第三屆董事會第二十三次會議審議《關于公司向特定對象非公開發行股票購買資產的議案》前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值。本次非公開發行股票的特定對象所持本次發行股份自本次發行實施完畢之日起，三十六月內不上市交易或轉讓。符合《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定。
○2 農六師國資擬以其持有的天然物產70%股權認購SST百花本次非公開發行的46,890,000股股份時，作出如下追加對價安排承諾：農六師國資以其持有的天然物產70%股權認購SST百花本次非公開發行的46,890,000股股份后，如果SST百花2007年度、2008年度和2009年度實現的凈利潤未達到465萬元、600萬元和1425萬元，則農六師國資以現金補足實際實現凈利潤不足上述承諾凈利潤的差額。與此同時，農六師國資還將在2007年、2008年和2009年年度報告披露后，向SST百花年度報告披露日登記在冊的其他股東（包括持有有限售條件股份的股東和持有無限售條件股份的股東）追加支付股份，凈利潤每相差100萬元（不足100萬元的按100萬元計），其他股東每10股獲得0.2股的股份；農六師國資同時授權SST百花董事會向中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理上述股份的過戶。追加對價安排承諾進一步保護了流通股股東的權益。
6、保薦機構分析意見
公司本次股權分置改革擬采取非流通股股東向流通股股東執行 4,739,378股對價股份并向公司捐贈26,303,660.50元現金及特定對象以資產認購公司股票時向公司捐贈資產 19,909,510.46 元的組合作為對價安排。該方案以截至2006年12月7日前20個交易日公司股票收盤價的算術平均值3.82元作為流通股股東對價折算基準，相當于流通股股東每10股獲得2.1133股。
公司向農六師國資非公開發行股票以購買其持有的天然物產 70%股權后，通過整合其投入公司的焦煤業務資源，夯實了公司的主營業務基礎，強化公司的持續經營能力，有利于公司的長遠發展和全體股東利益。
農六師國資擬以其持有的天然物產70%股權認購SST百花本次非公開發行的 46,890,000 股股份時作出的追加對價安排承諾進一步保護了流通股股東的權益。
總體來看，本次股權分置改革方案兼顧了股東的即期利益和未來利益，有利于公司的長遠發展和市場穩定，保護了流通股股東的權益。公司非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排是合理的。
（三）公司非流通股股東及特定對象做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排
1、承諾事項
本公司非流通股股東承諾遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定。
本公司非流通股股東兵團國資承諾：為保障公司股權分置改革方案的實施，同意對華夏證券的執行對價安排先行代為墊付。
本公司本次發行的特定對象農六師國資承諾：所持本次發行股份自本次發行實施完畢之日起，三十六月內不上市交易或轉讓。
2、承諾事項的履約擔保安排
本公司非流通股股東及特定對象同意委托中國證券登記結算公司上海分公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間內接受保薦機構對承諾人履行承諾義務的持續督導。
3、承諾事項的違約責任
本公司非流通股股東及特定對象承諾：保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。
4、承諾人聲明
本公司非流通股股東及特定對象聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。
五、股權分置改革對公司治理的影響
（一）公司董事會意見
公司實施股權分置改革，符合資本市場改革的方向。在改革完成之后，解決了公司股權分置這一歷史遺留問題，有利于改善公司股權結構，協同非流通股股東和流通股股東的利益。全體股東價值取向將趨于一致，股東在對公司行為進行價值評判后，其判斷結果將直接反映為公司股價的漲跌，而公司股價的漲跌將直接影響全體股東的價值。因此，一致的價值取向有利于形成公司治理的共同利益基礎，一方面將促進控股股東形成良好有效的自我約束機制，另一方面有利于全體股東加強對控股股東及公司經營層的監督，有利于公司進一步完善法人治理結構以保障中小股東利益和規范公司的經營行為，有利于公司未來的長遠發展。
（二）獨立董事意見
根據《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《股票上市規則》的有關規定，公司獨立董事姜方基、潘曉燕和李振揚認真審閱了《新疆百花村股份有限公司股權分置改革說明書》，對公司股權分置改革事項發表意見如下：
“新疆百花村股份有限公司股權分置改革方案遵循了公開、公平、公正的原則，兼顧了全體股東的即期利益和長遠利益。該方案的實施將解決公司的股權分置問題，完善公司治理結構，鞏固全體股東的共同利益基礎。
該方案的表決實行類別表決程序，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。
董事會將協助非流通股股東與流通股股東通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等方案進行充分溝通和協商，并安排網絡投票和董事會征集投票權等程序，從程序上充分尊重和保護了流通股股東的合法權益。
股權分置改革后，非流通股股東所持股份的流動性增強，為引入股權激勵機制奠定了基礎，有利于公司的長遠發展。
基于上述，我們同意將公司股權分置改革方案提交公司相關股東會議審議、批準。”
就公司股權分置改革方案的調整，獨立董事發表的獨立意見如下：
“1、自公司2007 年4月17日刊登《股權分置改革說明書》后，公司董事會協助非流通股股東通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過權衡后，對股權分置改革方案進行了修改，并由董事會做出公告。本次修改股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。
2、本次修改股權分置改革方案，公司非流通股股東做出了一定的讓步，進一步體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重。
3、本獨立意見是基于公司股權分置改革方案進行修改所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”
六、股權分置改革過程中可能出現的風險及對策
（一）本次股權分置改革不能獲得相關股東會議批準的風險
根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次股權分置改革能否順利實施尚有待相關股東會議的批準。如果本次股權分置改革不能獲得相關股東會議批準，則本次股權分置改革失敗。
公司董事會將協助非流通股股東，在相關股東會議召開前，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，使方案兼顧全體股東的即期利益和長遠利益。
（二）股權分置改革方案面臨審批不確定的風險
《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股份處置需經有關部門批準的，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有股權處置，須報國有資產監督管理部門批準。截至本股權分置改革說明書簽署日，非流通股股東兵團國資和一○二團已取得股權分置改革國有股股權管理備案表，但非流通股股東北京昌鑫和八鋼集團尚未取得股權分置改革國有股股權管理備案表，如果在相關股東會議股權登記日前，北京昌鑫和八鋼集團仍未取得股權分置改革國有股股權管理備案表，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。
非流通股股東和公司董事會將加強與國有資產監督管理部門的溝通和匯報工作，加強與流通股股東的溝通工作，引導全體股東能夠從有利于市場穩定和公司長遠發展的大局的角度考慮股權分置問題，以及時獲得國有資產監督管理部門的批準。
保薦機構認為：非流通股股東北京昌鑫和八鋼集團能否及時取得股權分置改革國有股股權管理備案表存在不確定性，提請公司流通股股東特別注意本次股權分置改革被取消的風險。
（三）公司非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險
截至本股權分置改革說明書簽署日，公司非流通股股東華夏證券持有的公司股份全部被凍結，除此之外，公司其他非流通股股東持有的公司股份不存在質押和凍結等事項。如果公司非流通股股東持有的公司股份被司法凍結、扣劃，則導致無法執行對價安排的風險。
如果公司非流通股股東持有的公司股份被司法凍結、扣劃，以致無法執行對價安排時，公司將督促非流通股股東盡快予以解決。若在相關股東會議股權登記日前仍未得到解決，則公司將取消本次相關股東會議。
（四）股票價格波動的風險
由于股權分置改革的特殊性以及對方案的不同認識，可能會使股票價格發生一定程度的波動，流通股股東和非流通股股東都將面對股票價格下跌的風險。
我們提請投資者注意，盡管改革方案的實施將有利于SST百花的持續發展，但方案的實施并不能立即使SST百花的盈利和投資價值呈現超常規增長，投資者應根據SST百花披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。
七、公司聘請的保薦機構和律師事務所
（一）保薦機構和律師事務所
1、保薦機構：世紀證券有限責任公司
法定代表人：段強
住所：深圳市深南大道7088號招商銀行大廈40-42層
辦公地址：深圳市深南大道7088號招商銀行大廈40-42層
郵政編碼：518040
保薦代表人：周忠軍
項目主辦人：李洪流
聯系電話：0755-83199521
傳真號碼：0755-83199541
2、律師事務所：天陽（北京）律師事務所
負責人：王侖
住所：北京市海淀區首體南路22號國興大廈12層A座
辦公地址：北京市海淀區首體南路22號國興大廈12層A座
郵政編碼：100044
經辦律師：劉旒 張保華
聯系電話：010-88355211
傳真號碼：010-88355208
（二）保薦機構和律師事務所持有及買賣公司流通股股份的情
況
1、保薦機構持有及買賣股票的情況
根據世紀證券的確認和查詢的結果，世紀證券在本股權分置改革說明書公告前兩個交易日未持有SST百花的流通股股份，在公告前六個月內未有買賣SST百花流通股股份的情形。
2、律師事務所持有及買賣股票的情況。
天陽（北京）律師事務所已出具《天陽（北京）律師事務所關于有無可能影響公正履行職責的關系之說明》，對該律師事務所及其簽字律師持有及買賣SST百花流通股股份的情況說明如下：
“1、本所在公司董事會公告改革說明的前兩日未持有公司流通股股份，此前六個月內也未買賣公司流通股股份。
2、本所在本次法律意見書上簽字的律師劉旒在公司董事會公告改革說明的前兩日未持有公司流通股股份，此前六個月內也未買賣公司流通股股份。
3、本所在本次法律意見書上簽字的律師張保華在公司董事會公告改革說明的前兩日持有公司流通股股份3500股，該等股份系其于2006年11月24日、11月27日及12月7日買入，彼時本所與其本人尚未與公司進行任何接觸，亦尚未接受本次法律顧問工作。
4、本所與本所在本次法律意見書上簽字的律師劉旒、張保華與公司不存在可能影響公正履行職責的關系。”
（三）保薦意見結論
公司本次股權分置改革的保薦機構世紀證券出具了保薦意見書，其結論如下：
“SST 百花股權分置改革方案符合《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86 號）、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，SST百花非流通股股東為使其持有的非流通股股份獲得流通權而向流通股股東安排的對價合理，SST 百花及其非流通股股東及時履行了信息披露義務，保證了股權分置改革公開、公平、公正。”
針對公司股權分置改革方案的調整，世紀證券的補充保薦意見如下：
“1、SST百花股權分置改革方案的修改是公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛的溝通與協商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。
2、SST百花股權分置改革方案的修改，遵循了保護流通股股東利益的原則，體現了非流通股股東對流通股股東利益的尊重。
3、SST百花股權分置改革方案的修改，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見的結論。”
（三）律師意見結論
公司本次股權分置改革的律師天陽（北京）律師事務所出具了《天陽（北京）律師事務所關于新疆百花村股份有限公司股權分置改革之法律意見書（增補版）》，其結論如下：
“綜上，本所律師認為：百花村是中國境內依法設立，并合法存續的企業法人，具有進行本次股權分置改革的主體資格；參加公司股權分置改革的非流通股股東均為依法設立、合法存續的企業法人，具有實施股權分置改革的主體資格；截至本法律意見書出具之日，公司本次股權分置改革方案符合法律法規及有關規范性文件的規定；公司在現階段就本次股改方案履行了必要的法律程序，且所實施的程序符合相關法律法規的規定；本次股權分置改革方案在取得新疆生產建設兵團國有資產管理委員會批準、公司相關股東會議審議通過后即可實施。”
八、備查文件
（一）保薦協議；
（二）非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；
（三）有權部門對改革方案的意向性批復；
（四）非流通股股東的承諾函；
（五）保薦意見書及補充保薦意見書；
（六）法律意見書及法律意見書（增補版）；
（七）保密協議；
（八）獨立董事意見函。
新疆百花村股份有限公司董事會
二〇〇七年十一月二十三日
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