首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

新浪財經

關于SST新智(600503)2007年度第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月26日 10:59 中國證券網
關于新智科技股份有限公司2007年度第一次臨時股東大會的法律意見書

致：新智科技股份有限公司
國浩律師集團上海事務所（以下簡稱“本所”）接受新智科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派律師闕莉娜、律師韋瑋（以下稱“本所律師”）出席公司2007年度第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”）。本所律師根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《規則》”）、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（以下簡稱“《若干規定》”）、《上市公司股東大會網絡投票工作指引（試行）》（以下簡稱“《網絡投票指引》”）和《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等法律、法規、部門規章和規范性文件的規定，就公司本次臨時股東大會的召集與召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會議表決程序和表決結果的合法性等有關法律問題出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對公司本次臨時股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
本法律意見書僅供2007年度第一次臨時股東大會見證之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律師同意將本法律意見書隨公司本次臨時股東大會決議一起公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、 本次臨時股東大會召集、召開的程序
經本所律師核查，公司本次臨時股東大會是由2007年11月6日召開的公司第二屆董事會第五十次會議決定提議召開，公司董事會負責召集。公司董事會先后于2007年11月8日、2007年11月12日、2007年11月16日在《證券時報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站上以公告形式刊登了關于召開本次臨時股東大會的通知和兩次提示公告，并公告了本次臨時股東大會審議的事項及投票表決的方式和方法。
本次臨時股東大會現場會議于2007年11月23日下午13：30 在福州市銅盤路軟件大道89號福州軟件園A 區22號樓本公司四樓會議室召開，會議由公司董事長洪和良先生主持，會議召開的時間、地點與本次臨時股東大會通知的內容一致。
本次臨時股東大會網絡投票時間為2007年11月23日上交所交易日的上午9點30分至11點30分、下午13點至15點。經查，上述網絡投票時間符合本次相關股東會議通知的要求。
本所律師認為，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規和規范性法律文件以及公司章程的規定。
二、 本次臨時股東大會出席現場會議人員和召集人的資格
1、經本所律師查驗，出席本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代理人共計11人，代表股份總數為6557.46萬股，占公司股份總數的59.61%，其中，流通股股東4人，代表有表決權股份數12.46萬股，占公司流通股股份總數的0.31%。
2、根據上證所信息網絡有限公司提供的投票統計結果，參加本次臨時股東大會網絡投票的流通股股東1083人，代表有表決權股份17381295股，占公司流通股股份總數的43.45%，占公司有表決權股份總數的15.8%。
3、出席本次臨時股東大會的其他人員為公司董事、監事、董事會秘書及本所律師、公司財務顧問代表。上述人員具有出席（列席）本次臨時股東大會的合法資格。
4、本次股東大會的召集人為公司董事會，符合有關法律法規和《公司章程》的規定，召集人資格合法有效。
本所律師認為，出席本次股東大會現場會議的人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定，召集人資格合法、有效。
三、 本次臨時股東大會的表決程序和表決結果
本次臨時股東大會采取現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的方式對會議公告中列明的提案進行了審議，并審議通過了如下議案：
（一）《關于公司進行重大資產重組的議案》
1、向上海南江（集團）有限公司轉讓全部資產和負債
本議案經參加表決的股東所持表決權2/3以上審議通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的1/2以上審議通過。
2、公司以新增股份的方式吸收合并上海華麗家族（集團）有限公司
（1）本次合并方案
（2）本次發行具體內容
①發行股票的類型和面值
②發行方式
③發行對象
④定價依據及發行價格
⑤發行數量
⑥鎖定期安排
⑦上市地點
⑧決議有效期限
本議案經分項表決，各分項表決議案經參加表決的股東所持表決權2/3以上審議通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的1/2以上審議通過。
3、關于南江集團及其一致行動人免于發出收購要約。
本議案經參加表決的股東所持表決權1/2以上審議通過。
（二）《新智科技股份有限公司與上海南江（集團）有限公司關于新智科技股份有限公司之資產轉讓協議書》本議案經參加表決的股東所持表決權2/3以上審議通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的1/2以上審議通過。
（三）《新智科技股份有限公司與上海華麗家族（集團）有限公司之吸收合并協議書》本議案經參加表決的股東所持表決權2/3以上審議通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的1/2以上審議通過。
（四）《關于授權董事會全權辦理重大資產重組有關事宜的議案》
本議案經參加表決的股東所持表決權1/2以上審議通過。
（五）《關于變更公司名稱的議案》
本議案經參加表決的股東所持表決權2/3以上審議通過。
（六）《關于變更公司經營范圍的議案》
本議案經參加表決的股東所持表決權2/3以上審議通過。
（七）《關于修改公司章程的議案》
本議案經參加表決的股東所持表決權2/3以上審議通過。
本次臨時股東大會按公司《章程》的規定監票，并當場公布表決結果。
本律師認為：本次臨時股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符；本次臨時股東大會不存在對其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形。本次臨時股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監票的程序均符合公司《章程》的規定。貴公司本次臨時股東大會的表決程序和表決結果合法有效。
四、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集和召開程序符合《證券法》、《公司法》、《規則》、《若干規定》、《網絡投票指引》、《實施細則》和公司《章程》的有關規定；出席現場會議人員資格合法有效，召集人資格合法有效；表決程序和表決結果合法有效；本次臨時股東大會形成的決議合法有效。
本法律意見書于二零零七年十一月二十三日由國浩律師集團（上海）事務所出具，經辦律師為闕莉娜律師、韋瑋律師。
本法律意見書正本肆份，無副本。
二零零七年十一月二十三日

【 新浪財經吧 】
Powered By Google 【我的2008：每周110,000現金等你拿】
不支持Flash
·《對話城市》直播中國 ·城市發現之旅有獎活動 ·企業郵箱換新顏 ·郵箱大獎等你拿
不支持Flash